北巴传媒“换股”方案被国资委叫停 各方“甩包袱”计划搁浅

每经实习记者 张虹蕾

持续了半年的股权置换计划戛然而止，两家上市公司想要通过股权置换达成的发展战略也就此搁浅。

7月26日，京城股份（600860）和北巴传媒（600386）同时发布公告称，京城股份大股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）接到北京市国资委通知，北京明晖天海气体储运装备销售有限公司(以下简称“明晖天海”)换股项目未获批准，将从国务院国资委撤回相关资料，因此本股权置换项目已无法继续推进。

半年前，北巴传媒拟以持有的明晖天海30.23%的股权置换京城股份部分股份并与京城控股签署了《股权转让暨置换协议》。在当时的公告中，北巴传媒表示此次交易是为了“形成新的利润增长点”；而京城股份则表示，通过购买明晖天海少数股东股权，有利于整合相关企业业务、资产的“迫切需求”。

值得注意的是，早在2014年5月，北巴传媒称为了“培育新的利益增长点”斥资2亿元增资明晖天海，并持有其30.23%的股权；而明晖天海似乎并未给北巴传媒带来预期的收益，在北巴传媒的2015年报披露，2015年明晖天海净利润-10160.95 万元，致北巴传媒当期投资损失 3202.67 万元。

而今，股权置换遭遇终止，双方此前的交易目的均搁浅；对此，京城股份董秘办人士表示，由于明辉天海为京城股份孙公司，因而目前未产生影响。

换股计划遭国资委“叫停”

7月26日，京城股份和北巴传媒同时发布公告称，由于上述交易未获得国务院国资委核准，因此双方签署的《股权转让暨置换协议》生效条件已无法达成，《股权转让暨置换协议》及交易自动终止。

双方的换股计划始于半年前，京城控股在2016年1月26日分别与北京京国发股权投资基金（有限合伙）（下简称京国发）、北巴传媒签署了股权转让暨置换协议。

按照协议规定，京国发、北巴传媒拟分别以其持有的明晖天海 31.26％、30.23％的股权与京城控股所持有的京城股份的股权进行置换。北巴传媒置换的明晖天海 30.23%的股权的转让价格为21471.3万元。其中21461.6万元以京城控股持有的京城股份 4.57%股份置换，9.7万元京城控股以现金支付。

值得注意的是，在此前的交易计划中，北巴传媒在当时的公告中表示，北巴传媒表示此次交易是为了提升投资水平，形成新的利润增长点；而京城股份则表示，通过购买明晖天海少数股东股权，有利于解决京城股份未来进一步整合天海工业和明晖天海的业务、资产的迫切需求，进一步降低运营成本、提高经营效率。

那么，此次交易的终止，不知是否会对双方此前的计划产生影响。

对此，京城股份董秘办相关人士告诉《每日经济新闻》记者，由于明辉天海为京城股份孙公司，因而目前未产生影响；而截至发稿前，北巴传媒的电话一直处于无人接听状态，《每日经济新闻记者》尚未取得相关回应。

合资公司遭各方“嫌弃”

值得注意的是，此次股权置换转让的焦点明晖天海，对于双方的意义似乎都非同一般。

明晖天海作为一家合资公司，分别由天海工业、京国发和北巴传媒持有股权；而京城股份间接持有天海工业100％的股权。

2014 年5月16日，北巴传媒以自有资金 2亿元对明晖天海增资；本次增资前，天海工业持有明晖天海 55.20%股权，京国发持有明晖天海44.80%股权；增资后，天海工业、京国发和北巴传媒持有38.51％、31.26％和 30.23％的股权。

北巴传媒在当时的公告中称，此次增资时为了进一步延伸发展北巴传媒的投资业务领域，充分发挥公司的资源优势，培育新的利润增长点。

不过，在两年之后，北巴传媒和京国发的态度却发生了逆转。

早在股权置换转让协议签订之前，京城控股就接到京国发和北巴传媒分别向天海工业送达的书面通知，京国发、北巴传媒拟分别出售其持有的明晖天海31.26％和30.23％的股权。

作为天海工业的大股东，京城股份享有此次交易的优先购买权；值得注意的是，京城股份却放弃了优先购买权；京城股份当时表示，如今市场环境较为复杂，预计明晖天海业绩短期内不会出现明显的提升。

此外，从京城股份披露看来，由于竞争环境的恶化和各项费用的提高导致明晖天海 2013年及 2014 年利润下滑，连续亏损。

而在北巴传媒2015年的年报中，明晖天海也成绩单似乎也并不“漂亮”，甚至拖累了北巴传媒业绩。明晖天海2015 年净利润-10160.95 万元；致北巴传媒当期投资损失 3202.67 万元。

一方面是北巴传媒和京国发的股权出售未果，另一方面大股东京城股份无意接盘，明晖天海这个“包袱”遭遇各方股东嫌弃；股权置换方案显然是在背景下各方博弈的产物。

眼下，换股方案被监管层叫停，这也意味着北巴传媒和京国发出售明晖天海股权未果之后，欲以用股权置换的方式“甩开”明晖天海股权“包袱”的计划“告吹”。