现任“董事长”潘宇海任命被判无效 真功夫称不服判决将上诉

每经实习记者 项义妹

7月20日，广州市天河区人民法院就蔡达标诉真功夫公司董事会决议撤销一案作出了一审判决，判令撤销真功夫于2013年12月9日作出的《2013年度真功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会会议决议》。潘宇海在该次会议中被任命为真功夫董事长，这意味着，法院一审并未认可潘宇海担任真功夫董事长职务的合法性。

据介绍，在当时的董事会会议召开时，蔡达标因任职期间涉嫌职务犯罪被羁押并未到会，而另一名董事会成员黄健伟也未到席，两人亦未派代表参加，潘宇海在会议决议上代他们签了字。因此，蔡达标提起诉讼，要求法院确认该董事会决议无效。

法院最终认定，真功夫公司董事会在向蔡达标送达会议通知及提案的过程中，未能保障蔡达标就该次会议所享有的基本权利，该送达行为明显存在瑕疵应认定与章程中有关“适当发出”的约定不符，故蔡达标以真功夫董事会召集程序违反公司章程为由要求撤销该次董事会会议决议合法有据，对此予以支持。

而对此，真功夫则发表声明称，将按法定程序提起上诉。并且不排除会考虑重新召开董事会审议案涉董事会决议事项，重新作出决议。

法院认定送达行为与“适当发出”不符

该案中，各方当事人争议的首要焦点即：真功夫公司董事会会议通知及提案的行为是否符合公司章程的约定。

在该次庭审中，法院指出，真功夫公司在明知蔡达标多种联系方式或渠道的情况下，仅向蔡达标的身份证住址寄送有关董事会会议通知及提案，且未提供证据证明该邮件已由蔡达标的同住成年家属签收，上述送达行为明显不符合“适当发出”中有关尽可能使通知内容到达被通知方的本意。

至于真功夫公司提出的有关因蔡达标构成犯罪，因而已不具备董事资格，真功夫公司因此没有义务再向蔡达标进行送达的问题,法院认为，由于案涉董事会召开时有关认定蔡达标构成犯罪的一审刑事判决书尚未依法作出，尚不能认定蔡达标已构成犯罪，真功夫公司以之后认定罪名成立的生效裁判文书来免除其此前有关通知送达义务的抗辩明显不成立。

而对于法院的两点裁决理由，真功夫公司则认为：公司已按公司章程规定将会议通知送达给蔡达标，寄送的地址是蔡达标法定地址、是公司章程记载的蔡达标联系地址、更是蔡达标在被羁押后在若干民事诉讼中其自己一贯使用的地址，故而公司已经尽力履行了“适当发出”的送达义务，法院不能一方面豁免蔡达标未就其联系地址变更而通知公司的过错、一方面又过分加大真功夫公司的送达责任；而案涉董事会召开之日，蔡达标尚未被判刑，但已依法被刑事羁押、已不能履行董事职务，且按《企业法定代表人登记管理规定》第四条之规定，“正在被执行刑事强制措施的”不能担任法定代表人。

对于法院作出的判决，真功夫公司发布声明称，将按法定程序提起上诉。并且不排除会考虑重新召开董事会审议案涉董事会决议事项，重新作出决议。

而一位接近蔡达标的蔡家人士在接受《每日经济新闻》记者的采访时表示，真功夫要开任何董事会，必须通知蔡达标这一方，他们开会故意把通知地址寄给蔡达标身份证地址，是很明显的恶意行为。尽管后面再开董事会，同样需要通知蔡达标，不能绕过蔡达标，若要变更法定代表人，必须董事会5人全票通过，否则重新召开多少次，同样都是非法的董事会，没有法律效力的。

真功夫公司力挺潘宇海

蔡达标与潘宇海同为真功夫的创始人，两人的股权纠纷已经持续多年，这不仅让蔡达标身陷囹圄，也让这个中式快餐连锁公司IPO搁浅。

2013年12月12日，广州市天河区法院认定蔡达标犯职务侵占罪和挪用资金罪，判处其有期徒刑14年，没收个人财产100万元，二审维持原判。

而上述案件便发生在蔡达标因任职期间涉嫌职务犯罪被羁押期间。2013年12月9日，潘宇海主持召开董事会，并当选董事长。而这一次，法院判决撤销真功夫该次董事会会议决议，将意味着法院并不认可潘宇海的董事长职务。

上述蔡家人士告诉记者，蔡达标在被公安带走之前，曾书面授权其妹妹蔡春红出任真功夫董事长一职，但在庭审上，潘宇海一方对该授权书的真实性和合法性均不予认可。

上述蔡家人士向记者出示的委派书显示，鉴于真功夫公司董事、董事长蔡达标先生人身自由受到限制的紧急情况，蔡达标暂不适合继续担任上述职务，特此免去并重新委派蔡春红担任。

对此，真功夫方面表示，法院虽然作出了撤销该次决议的一审判决，但对公司的经营管理不会造成实质性影响。并董事会将继续支持潘宇海带领的现管理团队。

同时，真功夫公司表示对二审充满信心，原因在于：对于一审法院的裁判理由，公司有充分的证据予以推翻；同时蔡达标所持真功夫股权将被拍卖，其作为本案原告的主体资格和权利状况将发生重大变化。蔡达标因未执行他案生效判决，所持的本公司股权正在被越秀区人民法院执行拍卖，其股东身份或委派董事的权利将发生变化，会直接导致本案二审出现重大转折。

去年11月份，广州产权交易所公布了一则真功夫股权拍卖公告，广州市越秀区人民法院依法查封了蔡达标持有的真功夫41.74%股权。因蔡达标未履行还款义务，法院决定以约2.175亿元起拍价拍卖蔡达标持有的真功夫14%股权以清偿债务。不过，此次拍卖目前并未有进展。