8亿重组被否继续推定增 硅宝科技“中国合伙人”再现分歧

◎每经记者 吴林静

很久没有在硅宝科技（300019，SZ）董事会决议里看到“反对票”了，日前，“中国合伙人”间分歧再现。

7月14日，硅宝科技董事会先后召开了第十八次、第十九次会议，分别终止今年6月7日披露的8亿元收购华森塑胶100%股权的重大资产重组预案，及提出2015年定增议案的决议有效期延长12个月。

董事会否决重组预案时，正在国外出差的董事长王跃林投下了反对票，认为终止理由不充分，很有可能损害公司以及中小股东利益。即便加上同样投下反对票的持股2.52%的一位董事，目前持股仅19.31%的大股东王跃林也没能挽回预案被终止的结果。

昨日（7月17日），王跃林短信回复记者，其正在欧洲出差，一切以公告为准。董秘曹振海在电话中对记者表示，被否的重组和继续推进的定增，两个项目一个看的是短期利益，一个看的是长期利益，“现在的监管形势下，两者不能同时进行，要一步一步做”。

大股东反对终止重组

今年3月22日，硅宝科技停牌。6月7日公布了8亿元的收购预案。据预案显示，硅宝科技拟购买华森塑胶100%股权并募集配套资金，预估本次交易作价8亿元，增值率为760.38%。

华森塑胶主营产品是塑胶密封件和塑胶减震缓冲材料，毛利率超过40%。申万宏源的一份研报分析，华森塑胶具备整车厂一级供应商资质，“尤其是与日系整车厂如广汽本田、广汽丰田、东风日产、东风本田、神龙汽车等合作关系紧密。”硅宝科技在预案中也提到，这样的标的与公司有机硅胶系列产品的主营业务也有协同效应。

当外界评论此次并购为“打开新局面”、“发力新能源电池胶”、“布局汽车零件市场”时，7月14日硅宝科技的董事会却将这份重组预案终止了，理由是“因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。”

此次董事会会议以通讯表决方式召开，出席董事9名，关于这份终止议案，有3张反对票，1张弃权票。

“终止重大资产重组理由不充分。”王跃林首先提出反对意见称，“（终止）有可能给公司带来重大损失，有可能会损害广大中小股东的利益。”

董事陈艳汶、独立董事黄旭也以“将损失中小股东利益”为由投下反对票，投弃权票的独立董事傅强则表示，“重组是经过董事会通过的议案，对公司未来发展具有重要作用，经披露后，对公司的股价也产生了积极影响，若停止重组将对公司和中小股东利益带来不利的作用。”

巧合的是，召开董事会期间，王跃林“在国外出差”。昨日，《每日经济新闻》记者试图电话采访王跃林，其短信告知记者，“正在欧洲访问，早就订好的行程。一切以公司公告为准”。

“这倒不是什么大事，就是终止了嘛。每个人的意见不一样。”曹振海对此表示。

股东分歧埋下隐患

终止重组预案的同一天，董事会审议通过了《关于延长公司2015年非公开发行A股股票决议有效期的议案》。记者注意到，硅宝科技去年7月21日推出定增预案，准备向前四大股东和由部分公司员工出资认购的资管计划募资5000万元，投向5万吨/年的有机硅密封材料及其配套项目建设。

但去年12月2日，王跃林因“为避免触及短线交易红线，主动放弃了本次非公开发行股份认购份额”，导致定增预案募资、认购对象相应减少。

昨日，曹振海向《每日经济新闻》记者透露，目前“有机硅项目已经拿到批文了”。为何同一天终止重组、推进定增，其解释称，“推进定增项目，就算是短期对中小股东利益有影响，但这是以前的项目，没有做完（要先做），而且定增能引入员工（持股）。”

据曹振海介绍，目前监管层管理较严，上述项目“现在是不能同时进行，要一步一步做，先做有机硅的项目，再说后面的项目。”

其实，从券商的分析来看，定增项目侧重加大产能，巩固原有优势，重组项目是并购步伐加速的体现。在曹振海所称两者选其一的形势下，大股东与部分股东出现分歧，这背后有着自王跃林上位之时就埋下的隐患。

1998年，王有治以50万元创立硅宝科技。2005年，王跃林携资注入公司。2014年王跃林虽当选董事长，但9名董事有4名对其投了反对票，其中就有王跃林的同寝室同事王有治。这在当时也被看成是现实版“中国合伙人”的分歧首次公诸于众。

据2016年一季报披露，王跃林、郭弟民、王有治、杨丽玫为公司持股5%以上的股东，股权分别为19.31%、14.40%、9.28%、9.22%。硅宝科技始终自称没有实际控制人。分散的股权结构，也许是王跃林虽为大股东但投下反对票也不能改变审议结果的原因。

2014年王跃林继任时，记者了解到，建筑用胶的市场前景成为股东之间在公司业务布局上分歧的焦点之一。

王跃林曾告诉记者，建筑用胶依托于房地产市场，未来更加广泛的市场在于民用。数据证明，硅宝科技的工业类用胶板块，近年来有了较好的增长，2015年“工业类用胶产品销售额首次突破1亿元”，但“建筑类用胶销售仍是公司利润的主要来源”。

王跃林当时还告诉记者，他认为，硅宝科技并不是要完全放弃建筑用胶领域，而是以更激进的态度来转型，但部分原始股东转型动力不足。两年后，分歧再现，其所谓的“部分原始股东”给向“新能源汽车动力电池领域”投下反对票。