国旅联合溢价29倍并购网络广告商 新线中视半数收入来自完美世界

每经记者 岳琦 实习记者李少婷

挥刀斩主业枝蔓，频繁布局文体娱乐，曾以温泉主题公园为主业的国旅联合（600358.SH），意欲以29倍的增值率介入互联网广告业务。

国旅联合7月12日公告，拟向北京新线中视文化传播有限公司（以下简称新线中视）全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，交易价格为4亿元，较其净资产增值29倍，交易拟募集配套资金总额1.925亿元。

值得注意的是，新线中视的游戏广告主业对完美世界依赖颇深。完美世界长期占据其前五大客户首位，今年一季度占比达55.75%，同时，完美世界2015年占新线中视采购总额的31.82%。国旅联合在公告中提示风险称，如未来完美世界减少或停止与新线中视合作，则将对新线中视的经营产生重大不利影响。

对此，国旅联合董秘陆邦一向《每日经济新闻》记者表示，国旅联合会做风险方面的把控，“未来会扩大合作伙伴（的数量）”。中文投数据研究院执行院长闫小佳向记者介绍，业务集中于某个客户对公司而言会降低边际成本率，但同时也要注意分散风险。

交易价格4亿元

为了顺利从温泉主题公园运营转型为户外文体娱乐发展，国旅联合这两年没少费工夫，而这次收购新线中视，被其称作“关键步骤”。

据7月12日公告，国旅联合拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，交易作价4亿元，其中现金对价1.8亿元，股份对价2.2亿元。交易将募集配套资金总额1.925亿元，募集对象为北方投资、鹰潭当代、南方投资。国旅联合2016年一季报显示，当期营收为3142.89万元，净利润为1156.63万元。

新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业。工商信息显示，新线中视2013年2月由田飞、黄明梅成立，2015年9月，卢郁炜及其参股的樟树市毅炜投资管理中心接手新线中视。

公告中显示，截至2016年3月31日，新线中视净资产1333.08万元，评估值为40067.69万元，增值率2905.64%。2014年、2015年和2016年一季度，新线中视的净利润依次为144.37万元、778.07万元和486.79万元。

对于此次收购，独立财务顾问在报告中表示，国旅联合以标的的市盈率及市净率解释标的评估值结果，认为新线中视的收购市盈率指标为11.11倍，低于可比案例的平均市盈率13.37倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。

根据《利润补偿协议》，业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资承诺新线中视未来3年经审计的扣非后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者将总共不低于1.44亿元。

存客户单一风险

谈及此次收购，国旅联合董秘陆邦一向《每日经济新闻》记者介绍，收购目的之一是为了配合“电竞嘉年华”项目。陆邦一介绍说，未来国旅联合将布局电竞行业，而新线中视的相关资源可以使上市公司的效益更大化。

2016年3月，国旅联合签订《中国电子竞技嘉年华合作意向书》，拿到了电竞嘉年华2016年至2018年的承办权。公告信息显示，国旅联合将与另一公司一起负责电竞嘉年华及其相关文体活动的策划、统筹、宣传推广、执行及商业开发工作。

国旅联合认为，通过本次交易，公司业务范围将延伸至互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布局。

但这一规划并非完美无缺。新线中视的主要客户包括完美世界、腾讯和网易等游戏公司。其中，新线中视对完美世界的依赖较高。

2015年，新线中视向完美世界旗下游戏公司提供广告投放服务所取得的收入占其营业收入比例为41.80%，2016年一季度为55.75%。由于完美世界同时拥有游戏业务及互联网媒体资源渠道，故新线中视同时向完美世界采购渠道资源，2015年占其采购总额的31.82%，2016年一季度为13.75%。

公告中，国旅联合也提示了标的企业对单一客户依赖程度较高风险：如未来完美世界减少或停止与新线中视合作，则将对新线中视的经营产生重大不利影响。

对此，中文投数据研究院执行院长闫小佳向记者介绍，业务集中于某个客户对公司而言会降低边际成本率，但同时也要注意分散风险。对此，陆邦一则表示，国旅联合会做风险方面的把控，“未来会扩大合作伙伴（的数量）”