定增购买大股东昔日资产遭问询 华联股份称“符合正常商业逻辑”

每经实习记者 赵天宇

将控股股东曾卖出的两个在建标的购回，华联股份的商业逻辑引发证监会问询。

7月9日，华联股份公布了对证监会反馈意见的回复。近年来，华联股份的控股股东华联集团先后将旗下的两个不成熟项目卖出，其中，2011年山西华联作价1.76亿元，如今全部股权估值为4.46亿元，增值率154.70%；另一标的资产海融兴达，如今估值为4.17亿元。

上述未建成项目，后续仍需大量的建设资金投入，华联股份给出的解决措施是定增募资，目前定增对象仍属中信产业基金旗下。股权交易尘埃落定后，中信产业基金旗下公司将持有总计18.68%的股份，合计成为上市公司的第二大股东。

在山西华联的转卖和购回中，一年之内这个未建成的项目“升值”约1.3亿元，华联股份的商业逻辑让投资者疑惑不已，记者试图询问华联股份，截至发稿未获回复。

在建项目倒手增值超一倍

在华联股份此次购买两个在建标的的方案中，中信产业基金旗下的中信夹层、上海镕尚，成了绕不开的关键话题。其中，在建项目山西华联，增值率154.70%。

2011年8月，华联股份的控股股东将山西华联全部股权转让给华联鹏瑞，转让价格为1.76亿元，价格未经评估，为双方协商作价。当时山西华联的物业仍处于规划及施工论证的初期阶段，相关的审批手续没有办完，也没有对外营业。

当时交易双方事实上存在关联关系。华联股份此次披露，根据北京市工商局出具的华联鹏瑞的工商档案，以及华联鹏瑞今年6月出具的《说明函》，转让当时华联鹏瑞与华联集团存在关联关系，时任华联股份董事长兼总经理的牛晓华，是华联鹏瑞的董事之一。

2015年5月，华联鹏瑞以3.2亿元的价格将山西华联“倒手”，交易对方是中信夹层、上海镕尚，即中信产业基金旗下。如今，华联股份计划以股权的方式将山西华联收入麾下，全部股权评估值为4.47亿元，与2011年的股权转让价格相比，增值率154.70%。华联股份公告中称，增值原因除了地价上涨，还因为上海镕尚于2015年向山西华联增资了1.26亿元。作为新增股东，上海镕尚的增资，亦提高了评估值。

类似的，另一家标的海融兴达的股权，也在2013年和2015年分别被华联集团卖给了中信夹层和上海镕尚。2015年5月29日，华联集团以5071万元将海融兴达25%股权转让给上海镕尚，并且上海镕尚向海融兴达增资2.93亿元，增值额全部计入注册资本。上述股权转让及增资，同样未经评估，按照华联股份在公告中的描述，是交易双方“友好协商作价”。

此次交易中，海融兴达100%股权的评估值为4.17亿元，涨价原因在于建设所需的各类证照已办理，而标的所在地青岛市黄岛区“近年来房地产价格上涨较快，目前周边商业物业的均价达到22000元/平方米以上”。

华联股份在公告中提到，海融兴达25%股权交易，和如今的全部股权作价不应简单比较，理由在于上海镕尚的增资。现金增资2.93亿元后，公司股权价值应为4.96亿元，高于本次评估值，当时转让25%股权，是由于海融兴达的资金需求，以及彻底解决华联集团与华联股份的同业竞争问题，和这次交易的目的不尽相同。

增资后标的估值“水涨船高”，在财务分析专家马靖昊看来似乎并无不妥。目前，上述两个标的资产的估值均使用收益法，这对于在建项目是否适用，马靖昊认为机构可以依照实际情况选择评估方法。

中信产业基金将成第二大股东

除了中信夹层、上海镕尚，西藏山南也是将加入华联股份版图的中信产业基金旗下公司，三家公司为一致行动人。股权交易尘埃落定后，这三家公司将持有总计18.68%的股份，合计成为上市公司的第二大股东。

本来被控股股东卖出的两个标的，如今自己又要买回来，华联股份给出的理由是抢占优质商圈项目资源，布局二线城市。

2015年5月，当时山西华联的股东华联鹏瑞，与中信产业基金旗下公司签署协议，出售标的全部股权。然而，仅1个月后，华联股份即开始筹划购买资产相关事宜，初始筹划的资产购买类型包括美容、餐饮、购物中心等，又过了一个月便初步确定了购买中信产业基金旗下持有的购物中心项目。

华联股份在公告中解释称，购买的方式是通过发行股份的方式，通过引入中信产业基金作为股东，与其建立长期的战略合作关系，“提高上市公司未来获取优质购物中心物业的能力”。

同时，按照今年6月发布的定增修改稿，华联股份将向西藏山南进行定增募集配套资金，募资总额不超过 8.6亿元，扣除发行费用后，拟全部用于标的公司在建购物中心的建设及装修。

也就是说，华联股份此番购入曾属于控股股东的在建标的，使用的方式是向中信夹层和上海镕尚发行股份购买资产；而购买后，项目仍需持续投入建设，此次的配套融资认购方是西藏山南。中信产业基金是这三家公司的实控人，整个交易尘埃落定后，华联集团持有的上市公司股份占比 24.13%，而上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为 8.37%、 0.85%和 9.19%，合计为18.68%。

对于将一跃成为第二大股东的事实，中信产业基金在今年 6 月承诺称，这基于对上市公司经营理念的认同，是正常商业安排，“并非以谋求上市公司控制权为目的”。