宝能的立场：对管理层保留期待 对董事会寻求改组

每经实习记者 黄博文

7月7日午间，万科公告发布权益变动报告书称，深圳市钜盛华股份有限公司及其实际控制人通过资产管理计划在二级市场合计增持万科A股股票5.48亿股，占万科总股本的4.97%。

本次权益变动完成后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科股份27.59亿股，占万科总股本的25%。

在报告书中，宝能披露旗下公司财务数据、对外投资情况、资管计划持股万科的细节，并首次公开宝能持股万科的意图：长期的战略财务投资人。

收购用意：长期战略财务投资人

6月26日，宝能提议召开股东大会，罢免所有董事会成员，并指责万科事业合伙人制度独立于万科正常管理体系，导致万科成为内部人控制公司。

在今天的报告书中，宝能对指责的事业合伙人制度首次改口，态度软化。宝能称“万科事业合伙人计划已经持有一定比例的万科股票，已经成为上市公司的主要股东，在万科拥有巨大实质权益和利益”；“相信参加万科事业合伙人计划的忠实、勤勉的公司重要管理层人员，不会因为前期提案产生不稳定，不会使万科的日常经营管理活动受到实质影响”等内容。

此前，万科总裁郁亮在2015年度股东大上表示，股权之争影响到了公司团队稳定和经营业绩。宝能此次释放善意旨在安抚万科管理层的情绪。

此外，在对万科管理层的态度上，宝能再度延续了对深交所关注函中的表态口径，“认同万科股票的长期投资价值，认可万科的品牌与管理，怀着与上市公司董监事及全体管理人员共同维护和继续发展万科品牌的愿望，投资万科并持有万科股票。”

同时，宝能首次对外明示了自己的定位：“做万科长期的战略财务投资人”，并称其利益与“万科全体股东包括万科其他重要股东、中小股东和万科事业合伙人计划利益诉求高度一致”，也认同“目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩”。

宝能还借此直接“释放善意”，即表示“尊重且看好万科的管理团队，对万科管理层保留了期待，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。”

而对于之前争议颇大的“罢免全体董事会”的提案，宝能将其解释为“是为了给全体股东一次依据《公司法》、万科公司章程规定公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，以能够让董事会、监事会均衡代表股东的利益。”并认为其“本意”是希望通过“纠正本届董事会、监事会偏离上市公司治理准则的行为，把万科的经营管理活动规范到上市公司法律框架下，以接受全体股东的正常监督，进而推动其长远的规范运作和健康发展，真正成为我国资本市场规范化的企业标杆。”

宝能虽然展示了其“高姿态”，但并未放弃其对万科董事会、监事会的改组诉求，其仍“希望能够通过前期提案以及后继进程，推动万科董事会与监事会的合理改组，通过全体股东的充分协商和决策选出能够为公司全体股东负责的董事会和监事会……不排斥各种可供选择的合理建议，抱着最大的善意和开放的态度，依法合规在满足上市公司治理框架内与各方达成最终解决方案。”

如此，宝能首次对外明确了自己的立场：改组董事会，保全管理层。

仍可能增持万科

在报告书中，宝能表示，“不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性”。

据财新网消息，假如“宝能”一路增持至30%，即会触发要约收购，“宝能”可以选择发出全面或部分要约收购；也可选择“爬行条款”，亦即持股30%后每12个月内增持不超过2%，前提是向证监会申请“免除发出要约”并获批准。

《收购办法》第63条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

联讯证券分析师陈勇指出，宝能今明两个交易日不能增持，不过影响也不大。因为万科A股已稳定，大概率不会出现剧烈跌幅。

“宝能25%的持股比例已经比较大，一旦增持到30%就会有很多麻烦；万科主战场不再是二级市场，而是股东大会，宝能会以大股东的身份行使权利，或者提符合自己战略意图的提案。”陈勇表示。