重大资产重组门槛提高 达意隆25亿收购案搁浅

每经实习记者 项义妹

自证监会出台重组新规《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（以下简称意见稿）之后，陆续有上市公司的重组遭遇夭折，达意隆（002209，SZ）此前饱受争议的25亿元收购案也因此流产。

7月4日晚间，达意隆宣布终止重大资产重组事项。按照此前公告的预案，达意隆拟以发行股份及支付现金的方式收购刘春河等12名交易对方合计持有的赤子城移动科技（北京）股份有限公司（以下简称赤子城）100%股份，交易价格为25亿元，同时拟发行股份募集资金不超过15亿元，用于支付赤子城移动募投项目所需资金。

对于终止重组的原因，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电达意隆证券部,相关人士称，不管是在哪个阶段，达意隆的重组方案属于意见稿规范的范围内，继续走下去风险会比较大，而调整方案的话，将是一个大变动，所以经过各方协商一致，在政策不明朗的情况下，终止此次重大资产重组。

“重组新规的出台，将会对上市公司并购重组在配套募集资金规模等多方面产生重要变化，重组新规对市场的作用开始释放。”经济学家宋清辉向《每日经济新闻》记者表示。

重组曾遭证监会问询

达意隆饱受争议的25亿元收购案正式宣布终止。

主业长期不振的达意隆斥25亿元并购一个尚未盈利、估值18亿元的互联网企业，且承诺当年实现盈利1.15亿元，引起了业内的广泛质疑。此外，赤子城的股东之一杜力又是达意隆的实际控制人，两家公司有诸多联系，这也引来了外界对此次重组的质疑，深交所还就此次重组对达意隆进行了问询。

根据此前公布的本重组方案，达意隆拟以发行股份及支付现金的方式收购赤子城100%的股份，并募集配套资金。交易对价暂定为25亿元，其中以发行1.52亿股股份的方式支付交易对价23.37亿元，以支付现金的方式支付交易对价1.63亿元。

同时，达意隆与深圳乐丰投资管理有限公司等5名配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟募集不超过15亿元配套资金。其中1.63亿元用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于支付赤子城募投项目所需资金。

6月7日，达意隆回复了深交所的问询函。然而不到一个月后，达意隆因触及意见稿“红线”而宣布终止此项重组。

达意隆在公告中称，由于本次交易预案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

重组新规作用开始释放

自意见稿出台后，陆续有上市公司的重组倒在了新规的门槛上。

证监会6月17日公布的意见稿从三方面提高了重组的门槛，包括完善重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准；取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。

值得注意的是，重组新规指出，为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时，获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求，修改后的《重组办法》取消了重组上市的配套融资，这就意味着斩断了上市公司通过重组募集配套资金变相“补血”的通道。

在不到一个月的时间内，包括永大集团（002622，SZ）、达意隆等在内的上市公司纷纷取消了重组计划，而美尚生态（300495，SZ）、京能电力（600578，SH）、欧比特（300053，SZ）等上市公司则对重组方案进行了部分调整，将拟募集资金数额下调，且原重组方案中补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款等不再使用募集资金。

宋清辉在接受《每日经济新闻》记者的采访中表示，重大资产重组门槛提高，如取消了重组上市的配套融资等，实际上等于提高对重组方的实力要求，这是致使近半月内有10多家上市公司终止重组的主要原因。可见，重组新规对正进行重组的上市公司影响立竿见影，对资本市场健康发展有明显积极作用。