关联交易超20亿引深交所问询 国药一致资产腾挪陷“两难”

每经实习记者 赵天宇

进一步“关联交易”，退一步“同业竞争”，国药一致的资产整合似乎陷入了颇为尴尬的境地。

根据6月13日国药一致公告，深交所对其5月31日的重组报告发布了问询函，其中提到，置入标的公司的前五大供应商中，涉及关联方的交易金额超20亿元；此次交易完成后，将大幅增加国药一致的关联交易。6月14日，国药一致发布公告进行了答复，并发布了重组报告书（修订稿）。

《每日经济新闻》记者注意到，在此次涉及国药集团旗下3家上市公司的资产腾挪重组中，标的公司之一的国大药房似乎成为了“痛点”：国大药房拟从国药控股置入国药一致，按照2015年数据，国大药房在国药控股的采购额约为13.9亿，重组后，国药一致在14日的公告中亦承认，“产生部分不可避免的关联交易”； 而不置出的话，则造成“国药系”医药零售的同业竞争。

“在资产整合前，国药系应该形成清晰的重组思路和业务格局。” 在北京鼎臣医药管理咨询中心负责人史立臣看来，要避免损害股东及股民利益，又要解决同业竞争的历史遗留问题，国药系的资产整合大戏仍需要更为清晰的轮廓。

据国药一致14日公告，国大药房将争取逐步提高第三方采购比例，加强标的资产内部采购，以减少关联交易。对于同业竞争的相关问题，记者联系了国药一致的董秘办公室，工作人员未回应。

关联交易超20亿

根据14日国药一致对深交所问询的答复，在资产重组后，与增加关联交易事项相关的是国药控股和国药一致，二者均为国药集团旗下的上市公司，且国药控股是国药一致的第一大股东，持股51%。

深交所在问询函中称，国药一致的大股东及关联方为置入标的公司的前五大供应商，关联方交易金额约21.28亿元，重组完成后，将“大幅增加”国药一致的关联交易。因此，深交所要求国药一致补充披露关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减少关联交易。

深交所上述问询中提到的“关联交易”，指的是5月31日国药一致披露的重组报告书中的内容。根据该报告书，国药一致拟向国药控股进行定增，以购买三个公司的全部股权，这三个标的公司分别是国大药房、佛山南海和广州新特药。此外，国药一致还将向国药外贸进行定增，向符月群等11名自然人股东支付现金，以购买南方医贸的全部股权。

根据14日国药一致回复深交所问询的公告，2015年，上述4个标的公司涉及的关联方采购额共计约21.28亿元。据5月31日重组报告书，2015年国大药房从国药控股的采购金额约为13.9亿元，佛山南海则为3亿元；同时，佛山南海还从国药集团采购了4718万元。广州新特药2015年从国药控股的采购额为1亿元。此外，2015年，南方医贸对国药集团的销售额约是1.57亿元。上述数据均包括在关联方20多亿的采购金额中。重组后，国药集团和国药控股均为交易关联方，并且后者是近三年来国大药房和佛山南海的第一大供应商。

上述标的资产中，重组后国大药房将置入国药一致旗下，后者在回复交易所公告中亦坦陈，“产生部分不可避免的关联交易”。国药一致在公告中解释称，国大药房主营医药零售，从产业链构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为医药分销行业的公司，在全国多地具有销售渠道，因此两者的行业地位导致产生部分不可避免的关联交易。

同时，上述公告称，为减少国药一致未来的关联交易，国大药房将争取逐步提高第三方采购比例，并将采取一系列措施，把国大药房与国药控股之间的关联采购交易转化为与国药一致上市公司的内部采购交易。

资产腾挪陷“两难”

与交易所的说法不同，按照国药一致此前公布的重组报告书以及14日发布的修订稿，该公司认为本次交易“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争”。

在本次重组前，国药一致的主营业务包括医药商业和医药工业。重组后，国药一致将旗下医药工业资产置出给同为“国药系”的现代制药，因此与现代制药在医药工业的同业竞争将得到解决。重组后，国药一致的主营业务分为两部分，即医药零售和分销。

国药一致并不是“国药系”下唯一的医药零售和分销业务平台，从事该业务的还有国药控股。国药一致在重组方案中认为，两上市公司在医药分销的同业竞争将终结，因为分销地区有明确的划分：国药一致的分销业务在两广地区开展，而国药控股下属的医药分销子公司则在两广地区以外开展业务，因此解决了在分销上的同业竞争。

然而，即便是重组后，国药一致和国药控股在医药零售领域仍存在同业竞争。国药控股下属分销子公司开设了部分社会零售药店，这与重组后置于国药一致旗下的国大药房仍面临同业竞争的窘境。

根据14日发布的重组报告（修订稿），针对重组后上述同业竞争情况，国药控股和国药集团已分别出具避免同业竞争承诺函。国药控股在重组报告中承诺，在重组完成之日起五年内，采取适当方式解决“与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题”。

“解决同业竞争”一直伴随着国药系的资产整合进程。同属国药系旗下的上市公司，今年3月9日，现代制药和国药一致同时发布重大资产重组公告，现代制药拟整合国药集团旗下12项化药资产，并借此成为集团单一的化药工业发展平台。在当时问及整合原因时，现代制药董秘魏冬松亦坦陈：“重组后，现代制药与国药一致在头孢类产品方面同业竞争问题也将得到解决”。

在史立臣看来，同业竞争的解决方案有两种，或“合并同类项”，将同业务资产置于一个公司麾下，或按照区域划分，例如此次的分销业务；而医药零售的同业竞争仍需彻底解决，对于各方利益及产业划归，需要形成更加清晰的方案。