终止案例攀升 跨境并购遭遇双重烦恼

今年上半年，国内企业跨境并购案例数及交易额均创历史新高，不过终止案例也在攀升。其中，审查方面的原因仍然是主要阻碍。特别是在美国市场，今年以来，紫光股份、华润集团、金沙江创投等先后因为审查因素在跨境并购市场折戟沉沙。

同时，随着国内企业跨境并购的胃口越来越大，商业竞争忧虑也开始在欧洲等并购目的地蔓延。美的集团收购德国机器人制造商库卡集团、锦江国际收购法国最大酒店集团雅高集团近日先后遭遇德国和法国的反对声音，这也成为了国内企业跨境并购的新烦恼。

审查因素阻碍

自去年宣布将斥资38亿美元收购世界知名硬盘厂商西部数据以来，市场各方便对紫光股份的大手笔并购寄予期待。不过，今年2月24日，紫光股份公告称，公司收到美国外资投资委员会(CFIUS)的书面通知，关于公司收购西部数据股份的交易需要履行CFIUS的审查程序。根据《股份认购协议》的相关约定，若未能获得该投资委员会关于此次交易不需该投资委员会进行审查的决定，双方均有权单方终止《股份认购协议》。鉴于以上情况，同时基于审慎性考虑，公司董事会决定终止本次交易。

参与跨境并购的国内企业对CFIUS并不陌生。多年来，审查方面的原因一直是中国企业开展跨境并购的主要阻碍之一。特别是在美国市场，CFIUS的审核起着关键作用。自2004年联想集团收购IBM受CFIUS审查以来，CFIUS就越来越频繁地进入中国公众的视野。中石油、华为、三一重工等企业在美国的跨境并购因为未通过CFIUS的审查而先后终止。

今年以来，国内企业在美国并购市场上终止的案例中，CFIUS审查仍然是主要原因之一。除了紫光股份，因CFIUS审查而折戟的还包括金沙江创投。2015年3月，金沙江创投宣布，由“GO Scale Capital”(金沙江创业投资与橡树投资伙伴联合组成的基金)牵头的几家投资机构收购飞利浦旗下Lumileds的80.1%股份，交易价值约33亿美元。今年1月22日，飞利浦宣布，由于CFIUS的反对，停止向中国投资者出售其照明组件和汽车照明业务。

“安全”、“敏感技术”成为CFIUS否决并购交易案的主要理由。2月17日，被誉为电脑和电子业界的“西点军校”的美国仙童半导体公司公告称，已拒绝华润集团旗下华润微电子有限公司和清芯华创投资管理有限公司联合提出的收购要约。尽管华润和华创领衔的中国买家报价最高，开出了25亿美元的价格，但仙童半导体表示，因担心这起交易会被CFIUS以国家安全为由否决，所以拒绝了这一要约收购。

同时，CFIUS的审核正不断趋严，并成为国内企业前往美国进行跨境并购的主要障碍之一。CFIUS在今年年初公布的外商投资报告显示，2014年提交安全审查的案件急剧增加，达147起，比2013年增加50%。其中涉及中国投资者的案件有24起，连续第三年名列榜首。涉及的行业包括电脑、电子产品、运输设备、化学用品等，很少有并购涉及国防等关键性技术。

商业竞争成新愁

考虑到CFIUS的审核等原因，国内企业在选择技术类并购标的时，目光更多地开始向欧洲转移。以中国化工集团并购先正达为例，今年年初，中国化工集团宣布，已经同意通过公开要约收购另一全球农化巨头先正达，这笔斥资430亿美元(约合2817亿元人民币)的交易也成为迄今为止国内企业规模最大的跨境并购案例。“目前全球化工行业的并购重组风起云涌，巴斯夫、先正达、拜耳、陶氏、杜邦、孟山等巨头都曾传出并购或者被并购的传闻。”业内人士表示。

在制造业领域，欧洲成为国内制造业企业借助跨境并购实现转型升级的新乐土。以美的集团为例，5月18日晚间，公司发布公告称，拟以自愿要约收购方式收购德国机器人制造商库卡集团，预计最高将支付不超过40亿欧元(折合人民币约292亿元)的现金对价。公司表示，凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的丰富经验和完善产品线，将进一步提升生产效率并推动公司制造升级。同时，凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的积累，美的与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场。

对于这一现象，“从欧洲的角度看，主要是由于经济低迷和不景气，他们愿意中国企业前去并购。从中国企业自身角度看，国内经济面临转型升级，中国企业到欧洲的收购对象也有转型升级的需要。另外，中国企业在美国的收购遇到不少阻力。”民生银行投资银行部总经理张立洲告诉中国证券报记者。

但是，随着国内企业在欧洲并购的深入，在欧洲市场开始出现反对的声音。美的集团收购库卡便在德国遭到了反对的声音。据外媒报道，德国政府正在试图说服欧洲公司对库卡提出另一个收购要约，以应对抗美的集团40亿欧元的收购价格。而欧盟数字经济专员Guenther Oettinger早前则表示，为了防止关键技术的流失，库卡最好把多数股权留在欧洲投资人手里。

即使是在非技术性质的消费领域，国内企业在欧洲的并购之路也不平坦。随着国内企业胃口越来越大，出于商业竞争的担心开始在欧洲弥漫。去年，锦江国际在收购法国卢浮酒店集团并注入旗下上市公司锦江股份后，又将目光锁定在了法国最大的酒店集团雅高酒店集团身上。据海外媒体报道，近几个月来，锦江国际逐步将其在雅高持有的股份增加到15%，并计划将股份增加到29%。这一计划在法国出现了反对声音。

难阻跨境并购热情

近年来，国内企业跨境并购交易数量和金额大幅增长。2013年以来，并购市场迅速升温，企业参与跨境并购的热情随之水涨船高，中国企业逐渐成为跨境并购市场上重要参与者。根据Dealogic提供的数据，截至今年5月25日，全球并购交易金额达到1.292万亿美元。其中，中国市场并购交易占全球份额比2015年翻了一倍，达到24.3%；并购交易金额达到3137.91亿美元，同比增长近57.89%。

同时，大型并购案例不断涌现。除了中国化工集团收购先正达，1月12日，万达集团宣布以不超过35亿美元(约230亿元人民币)收购美国传奇影业公司；1月15日，青岛海尔宣布拟斥资54亿美元(折合人民币355亿元)收购GE家电业务；3月，中联重科提出以每股31美元、总价34亿美元的价格全面收购美国起重机生产商特雷克斯；2月18日，海航集团子公司天津天海投资宣布以每股38.9美元现金收购美国电脑、网络和软件分销商英迈，交易总额60亿美元。

通过跨境并购，企业正深度参与到全球产业整合中。以青岛海尔收购GE家电业务为例，通过此次收购，青岛海尔将获得GE家电全部研发制造能力、在美国的9家工厂和遍布全球的物流分销渠道，还有GE品牌的40年使用权。同样是在家电行业，3月17日，美的集团发布公告称，已与东芝株式会社就收购其白色家电业务事项达成谅解备忘录，通过收购获得东芝白色家电业务控股权。美的集团方面表示，收购东芝白色家电业务是美的落实全球经营战略的关键一步，在进一步推动与夯实美的集团全球运营的基础上，提升全球竞争实力。

此外，国内企业的跨境并购整合能力迅速提升。以锦江股份为例，在去年年初收购卢浮集团后，锦江股份首席执行官卢正刚告诉中国证券报记者，“完成收购之后，整合效应马上就体现了出来。仅在收购后的去年上半年3月至6月，卢浮集团的净利润就有1835万欧元。”