部分上市公司更改行业分类 为跨界并购“埋伏笔”

◎每经记者 余强

有关并购重组和再融资监管政策的预期，再次牵动市场神经。监管层叫停跨界定增、规范四个特定行业并购重组再融资的传言，虽然并未证实、也未证伪，但同样引起市场反应。

事实上，这一监管逻辑早已有迹可循，与监管层试图遏制二级市场炒作壳资源、泡沫横飞有关，也与监管层试图引流市场融资功能回归“支持实体经济”有关。

因此，《每日经济新闻》记者从市场现状以及公司应对等进行梳理，拟为投资者打开一个透视现象的窗口。

A股上市公司也许从未对行业分类如此纠结。

5月11日早间，资本市场突现重磅消息，据财新网报道称，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉互联网金融、游戏、影视和VR等四个行业；同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。此后《证券时报》也报道称，国内某大型券商投行人士透露，该人士正在参与一个游戏项目及一个影视项目，游戏、影视等行业目前遵从“一事一议”原则，具体而言，并购或定增收购“不盈利仅讲故事的标的”将被禁止，而一般的项目并未被全面叫停。

每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，面对上述传闻，有上市公司已开始做出反应，那就是更改行业类别。不过，作为“变通”先锋，恒信移动（300081，SZ）变更收购标的行业分类的行为已被交易所盯上，被要求公司说明此次变更标的行业分类的原因、审议程序等。

●管理层曾“小范围”设卡

目前看来，对于更改行业分类，主要有两种，一种是更改上市公司自身的行业归类；另一种是更改收购对象的行业分类。

恒信移动公告显示，公司欲更改此前并购重组标的东方梦幻的行业分类，拟将标的由“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”和“娱乐业”，变更为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”。

《每日经济新闻》记者注意到，传闻流出的5月11日当天，恒信移动大跌9.90%。虽然11日晚间公司发布更改收购标的行业分类的公告，不过5月12日市场并未买账，早盘一度下跌超过8%，午后开始回升，收盘仍然下跌3.19%。

此外，宝通科技（300031，SZ）同样准备更改行业分类，而且是准备更改上市公司自身的行业分类。

5月11日晚间，宝通科技发布公告，披露公司拟从“C29橡胶和塑料制品业”变更行业类别为“I64互联网和相关服务”。

值得注意的是，5月11日宝通科技股价表现同样遇挫，遭遇跌停。5月12日早间一度跌幅近4%，截至收盘微涨0.78%。

当然，对行业分类敏感的可不只上述两家公司。5月12日午间，世纪华通（002602，SZ）发布公告，表示公司2014年8月已经进入互联网游戏行业，并且公司的净利润主要来自互联网游戏业务，公司认为本次重大资产重组不存在行业跨界重组。

记者注意到，目前最为坦然的公司当属星美联合（000892，SZ），面对投资者对于重组是否属于跨界定增的提问，其在互动平台回复：从形式（工商执照）上看，公司属于通讯服务商；从实质上看，自2008年完成破产重整和2009年完成股改起直至今天，公司都是无主营业务的“空壳”或“净壳”公司（谈不上属于哪界）。就实质重于形式来看，公司本次引进大股东的影视类资产进行重大资产重组，不算跨界。

《每日经济新闻》记者注意到，其实在此之前，证监会就已经对上市公司跨界定增第二产业的项目进行收紧，对该类项目进行“专项核查”，但当时并未明确禁止上述四类行业的并购重组，属于“小范围”设卡，监管层希望资本市场资金尽量流向实体经济产业。

记者查询《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（以下简称指引）发现，该《指引》共分为19个大类，其分类对象适用于中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司。而其分类原则与办法是根据上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，如果不能按照上述分类方法确定行业归属的，则由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属。

●行业分类能否“说变就变”？

恒信移动公告表示，原有分类并未能充分体现标的公司特点。因此，根据上市公司与东方梦幻进行深入分析探讨，为更加突出标的公司业务特点，充分反映其依托于核心技术提供服务的业务实质，对标的公司的行业归属重新认定为“专业技术服务业”。

值得注意的是，在同日发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明公告中，恒信移动已经将标的公司行业变更为专业技术服务业。

据宝通科技公告称，公司收购的广州易幻网络科技有限公司（以下简称易幻网络）自2016年3月起与公司并表。2015年度橡胶和塑料制品业的营业收入与易幻网络的互联网和相关服务的营业收入比较，互联网和相关服务的营业收入已占营业总收入的50%以上。

此外，宝通科技还表示，公司已向中国上市公司协会递交了变更行业类别的申请材料。行业类别变更时间以中国上市公司协会公布日起正式生效，届时公司将另行公告。

一位投行事业部资深人士表示，跟一些投行的朋友交流，得到的答案是，对这四个行业（互联网金融、游戏、影视、VR）的跨界重组，基本上都被叫停了。一些已经过会的或者申报过材料的，都在劝这些企业把材料退回去。

另一位投行人士对记者表示，对于5月11日的传言，他所理解的并不是“一刀切”，是加强了对这几类收购的核查。像恒信移动这种更改标的行业分类的做法，是公司自己的行为，可能认为这样更加名正言顺。

此外，交易所也火速发布了关注函，要求恒信移动说明此次变更标的行业分类的原因、审议程序。此外，交易所还要求公司结合标的公司的业务模式及项目说明此次标的公司行业分类变更的合规性及合理性，并说明此次标的公司行业分类变更是否影响标的公司的估值。

值得注意的是，对于上市公司改变自身行业分类，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其中一条分类原则是：当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。