现代制药整合集团资产 上交所指出多处疑点

现代制药斥资逾77亿元整合国药集团下属化药工业资产，其中有不少细节颇值得细究。今日，现代制药公告称，公司3月17日收到上交所下发的《问询函》，要求公司对日前公布的重组方案作进一步说明和补充。

回溯方案，现代制药拟以29.11元每股的价格，非公开发行不超过2.64亿股，并支付现金0.65亿元，合计作价77.44亿元收购间接控股股东国药控股等持有的国药集团旗下化学制药企业股权及经营资产。同时，公司拟以29.11元/股的价格，非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元，用于支付部分交易对价、中介机构费用等。

现代制药表示，交易完成后，抗生素原料药业务和制剂业务实现实质性整合，贯通上下游产业链，公司将成为国药集团化药工业产业发展和资本运作的统一平台，在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于业内领先地位。

记者注意到，上交所于2015年9月11日发布《上市公司行业信息披露第七号——医药制造》，为分行业信息披露提供了进一步的依据。以此文件为标准，现代制药重组方案似有过于“简陋”之嫌。

由此，上交所要求现代制药补充披露各标的资产的主打产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限；各标的资产所属的医药制造细分行业及其增长速度，以及标的资产在该行业内的市场份额；标的资产所属行业的主要监管规则、近年来新出台的政策，并量化分析其对公司及标的资产的主要影响，充分提示相关风险等。

对于《药品生产许可证》和GMP证书，上交所则要求公司补充披露过期证书所影响的产品所占公司总产量的比重，以及证书续期的困难和可能性等相关问题。

不仅如此，上交所还关注到标的资产之一的坪山制药未来年度经营与历史年度相比将发生较大变化，以及多项标的资产在最近三年历经股权转让的情况，要求现代制药补充相关评估、增值率细节，并给出合理性解释。

值得一提的是，此次重组交易对方之一韩雁林于2015年12月25日通过股权受让获得标的资产国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，而在此次方案中，其又将该部分资产出售给了上市公司。

对此，上交所要求公司补充披露评估基准日后韩雁林买入标的公司相关股权又卖予上市公司的原因，以及韩雁林与上市公司、公司控股股东是否存在关联关系或一致行动人关系。