标的估值从2亿飙升至7亿 金瑞矿业转型网游引来监管18问

每经记者 黄丽

在等候约一个小时后，成都魔方在线科技有限公司（以下简称成都魔方）总裁曹波才急急忙忙从办公室走出来，“非常不好意思，还在接待一个重要的客人实在走不开。最近几天都挺忙，这个时候，你也知道的。”他不停地向《每日经济新闻》记者解释。

曹波的忙，和金瑞矿业与公司的重组有关，也与昨日（2月22日）金瑞矿业收到上海证券交易所问询函一事有关。

上证所的问询函，有关于金瑞矿业的此次重组。记者注意到，问询函中关于成都魔方资产盈利可持续性、估值差异和交易风险等游戏类资产并购的常见问题，一共达18个。而这些问题需要金瑞矿业与成都魔方进行沟通后，以公告的形式对外披露。

昨日，曹波向记者表示，“成都魔方单方面不方便对外公布相关问题，还是静等金瑞矿业公告吧。”

并购案遭上证所18问

办公地点坐落在成都市天府新区长虹科技大厦的成都魔方，正井井有条地运作着。不过，看得出来，上证所一口气提了18个问题，让作为金瑞矿业此次收购标的的成都魔方更加忙活了。

成都魔方是成都较早成立的游戏公司之一，以端游起家。公开资料显示，成都魔方2009年成立，目前已发展成为集游戏产品开发、游戏运营、海外合作为一体的综合性游戏开发、运营商。公司旗下包括1737GAME和魔豆游游戏平台，目前有多款自研的端游、手游以及代理的页游、手游上线。

在金瑞矿业此前披露的预案中，记者了解到，金瑞矿业拟作价7.2亿收购成都魔方100%股权，双方在对赌协议中承诺，成都魔方2016年、2017年、2018年净利润分别为6000万元、8000万元和1亿元。不过，成都魔方2014年、2015年扣除非经常性损益后的净利润分别为958万元和2031万元。

这场在游戏圈中并不算大的并购案，却引来了监管层的关注。《每日经济新闻》记者注意到，在上证所的问询函中，除了6个关于金瑞矿业自身的问题外，剩下的18个问题均对准了成都魔方，问题涉及业绩对赌以及标的估值等。

其中，上证所指出，金瑞矿业在预案中披露，2015年5月，杭州悠可化妆品有限公司对成都魔方股权转让时，标的资产估值为2.3亿元；北京紫金云投资管理有限公司对其转让时，标的资产估值2亿元，而此次金瑞矿业的交易价格为7.2亿元。

半年不到的时间，估值一路从2亿元飙升至7.2亿元，上证所希望公司就估值上升的原因及合理性做出回应。此外，还需回应对业绩承诺增长较快的合理性、资产盈利可持续性、新游戏研发以及交易风险等问题。

对于上述问题公司不方便透露，曹波向记者表示，“还是以上市公司最后公告为准。”

主业不振急转型

金瑞矿业积极进行对外收购、转型，或与公司主营业务煤矿行业的不景气有着直接关系。

《每日经济新闻》记者在金瑞矿业2月披露的2015年年报中了解到，公司业绩正面临较大的下滑危机。年报显示，报告期内，公司累计实现营业收入3.28亿元，同比下降23.23%；实现归属于上市公司股东的净利润3626万元。

值得一提的是，金瑞矿业在发布2015年年报后，还公告了一份《金瑞矿业关于资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉》，其中，对于金瑞矿业2015年公司资产重组盈利预测未实现，公司董事长、总经理向广大投资者诚恳道歉。

同时，北京永拓会计师事务所也发布了《关于金瑞矿业股份公司2015年度实际盈利未达到盈利预测的道歉信》，“我们对金瑞矿业未能实现2015年度的备考合并盈利预测深表遗憾，并向投资者诚恳道歉。”

主营业务的不景气，刺激着金瑞矿业不断寻找新的利润增长点。记者注意到，在过年的一两年中，金瑞矿业曾多次积极谋划重组。

2015年3月，金瑞矿业发行股份购买庆龙锶盐100%股权的方案获得证监会通过后，不过一周时间，公司又匆匆抛出定增计划：拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买明利化工100%股权，作价25亿元。但这场重组，却因重大资产重组实施条件尚不成熟终止了。

事实上，自金瑞矿业上市以来，公司主营业务已经有过多次变更。金瑞矿业此次欲转型网游，也引来了各方关注。据曹波透露，金瑞矿业和成都魔方能走到一起，正是双方共同的发展意愿。

记者昨日曾多次致电金瑞矿业欲了解具体情况，但对方电话一直无人接听。