标的估值差异大 唐人神高溢价重组遭深证所问询

每经实习记者 朱万平

2月5日，唐人神（002567，12.84元））抛出了一份7.31亿元的重组预案，公司拟以"发行股份+现金支付"的方式收购深圳比利美英伟和湖南龙华农牧各90%的股份，以加强其饲料研发、生产能力，并补充下游生猪养殖业务，完善生猪养殖产业链布局。值得注意的是，对于这笔收购，标的资产估值却出现前后评估不一、增值率较高、项目重复建设等诸多谜团。

唐人神上述收购案的种种疑点引起了深证所的关注。2月22日，唐人神收到深证所问询函，上证所从相关标的资产存在短期内估值大幅上升、标的资产经营模式风险、标的业绩承诺的可实现性、项目的必要性等方面要求上市公司进一步披露，限定公司于2月26日之前进行书面回复，并相应修改重大资产重组预案。

估值出现差异

根据此前的重组预案显示，唐人神集团拟向交易对方以10.08元/股发行6022万股，并支付现金1.24亿元，收购龙华农牧90%股权，交易对价为4.41亿元；收购比利美英伟90%股份，交易对价为2.9亿元。同时，公司拟不低于每股10.08元的非公开发行股份，募集配套资金不超过4.2亿元。用于支付部分现金对价及无公害生猪养殖建设项目及年产24万吨猪饲料项目等。

值得注意的是，2015年5月，唐人神就曾抛出非公开发行和现金并购龙华农牧的计划，希望将产业链延伸至生猪规模养殖领域，进一步完善产业链。不过，2015年8月，唐人神表示，自筹划并购资产以来，公司与相关方进行了积极磋商和准备，但考虑到发行股份和现金购买均涉及新增股份发行，因此为了减少发行股份等事项对公司股权结构可能造成的不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，经董事会审慎研究，重组各方协商一致终止本次重大资产重组事项。

而根据当时的预案，以2015年3月31日为评估基准日，龙华农牧全部权益的预估值为3.25亿元，增值率为337.92%；而本次以2015年9月30日为评估基准日，龙华农牧全部权益的评估值为4.91亿元，增值率为410.93%。对此，深证所问询函要求唐人神说明"龙华农牧两次评估产生差异的主要原因及合理性，并请独立财务顾问、评估师发表意见。"

比利美英伟承诺净利翻倍

唐人神预案中曾透露，本次收的标的之一比利美英伟2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为3652.07万元、936.26万元和945.70万元，净利润下滑幅度较大。

而重组预案显示，比利美英伟方面对2016年度、2017年度和2018年度承诺的净利润分别为不低于3000万元、3300万元和3630万元。承诺净利润大幅提高。对此，深交所要求唐人神结合比利美英伟的行业现状说明，经营情况说明业绩下滑的主要原因以及上述业绩承诺的可实现性。

除了对比利美英伟业绩可实现性的质疑之外，深交所还要求说明对另一个重组标的龙华农牧2016年营业预计收入增长较快的依据。资料显示，龙华农牧预计2015年度实现营业收入同比增长7.25%，而2016其预计年度营业收入将同比增长44.79%。

另外，唐人神在收购比利美英伟时表示，比利美英伟利润主要来源于其主营业务，即猪用饲料的研发、生产、销售。而影响比利美英伟盈利能力连续性和稳定性的关键在于比利美英伟能否保持良好的市场营销能力，接到持续的饲料销售订单并保持较高的产能利用率，获得较高的产销量。

而资料显示，比利美英伟2014年、2015年1-9月产能利用率分别为47.28%和33.36%。在产能利用率不高的情况下，深交所就质疑唐人神拟投入配套资金6000万投资年产24万吨猪饲料项目的必要性。针对上述种种谜团，深证所要求上市公司进行逐一披露。