每日经济新闻

    标的估值差异大 浙江富润跨界重组遭上证所问询

    每日经济新闻 2016-02-03 16:38

    在重组预案披露一周后,2月3日,浙江富润(600070,SH)受到上证所问询函,主要涉及“相关标的资产存在短期内估值大幅上升、标的资产应收账款余额较大”等风险。

    每经记者 王一鸣

    近期监管部门对于跨界并购重组案例的关注度有所上升。

    在重组预案披露一周后,2月3日,浙江富润(600070,SH)受到上证所问询函,主要涉及“相关标的资产存在短期内估值大幅上升、标的资产应收账款余额较大”等风险。

    “对于估值增加问题,前几次股权转让的估值是参照市场行业估值水平,双方相互协商确定的。”浙江富润董秘卢伯军对《每日经济新闻》记者回应称,“这次交易的预估值是经过初步审计、评估,且有业绩承诺的,所以前后存在差异,公司正在与中介机构准备材料,以回复问询。”

    估值出现差异

    据1月22日浙江富润发布的重组预案披露,浙江富润拟以7.51元/股向江有归、付海鹏等自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等企业,发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%股权(合计作价12亿元)。同时,公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股等7名认购对象发行股份募集配套资金不超过6亿元,用于支付现金对价及补充标的公司营运资金等。其中,公司实际控制人旗下公司惠风创投拟认购约4亿元。

    公告显示,泰一指尚主要依托大数据技术优势,为客户提供互联网营销及营销数据分析和服务。数据显示,截至2015年末,泰一指尚总资产为4.39亿元,股东权益合计2.87亿元;其2014年度和2015年度分别实现营业收入2.44亿元、3.93亿元,净利润分别为1490.01万元和2838.47万元。

    《每日经济新闻》记者查询重组预案发现,标的资产泰一指尚在2015年曾有过两次股权转让和多次增资行为。2015年1月股权转让时,转让价格对应标的资产估值最高为4.68亿元;同年2月和5月,泰一指尚增资2亿元,对应标的资产估值8.43亿元;12月2日股权转让价格对应标的资产估值9.36亿元。而本次预案中以2015年12月31日为评估基准日,标的资产预估值约12亿元,明显高于此前估值水平。

    对此,上证所问询函要求浙江富润“结合近一年标的资产的业绩变化、行业变化等情况逐一说明前述股权转让/增资价格的作价依据,与本次交易价格的差异原因及合理性,本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。”

    跨界能否协同?

    此外,标的资产2014年末和2015年末应收账款余额较大也被监管部门予以关注。数据显示,泰一指尚2014年末、2015年末应收账款余额分别为1.64亿元和2.91亿元,占当期营业收入的比重分别为67.26%和73.92%,且呈上升趋势。

    对此,上证所要求公司根据同行业其他公司应收账款占比情况、行业的经营惯例、公司的信用期限,分析公司应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性;标的资产坏账准备计提政策,同时结合标的资产历史回款情况,说明应收账款是否存在坏账风险;以及请财务顾问对销售收入和应收账款确认的真实性进行核查,并说明核查方法、核查经过、核查范围等。

    对于关于标的资产处于当下颇为热门的大数据行业,监管部门提出的问题也颇多,例如,“预案披露,标的公司主营业务为互联网广告精准营销和数据分析,相关数据源来源于数据服务公司等。请结合上述业务的具体占比、核心技术以及权威部门的概念定义,详细解释将标的资产定义为大数据行业的具体原因。”

    对于市场关注的跨界重组是否能产生协同效应,问询函提出:本次交易完成后,公司的主营业务将由纺织品、钢管等加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张,有望形成 “传统行业+大数据+互联网”的多元化业务构成。请补充披露:1、大数据、互联网业务与公司目前主业是否具有协同效应;2、本次交易后,公司未来三年内是否有处置原有纺织品、钢管资产的计划或方案;3、如无,对双主业运营进行风险提示。

    根据公告披露,上证所要求公司在2月4日之前,针对上述问题进行书面回复,并对预案做相应补充。该公司方面回复《每日经济新闻》记者称,将与中介机构根据《问询函》的要求准备回复,并尽快将回复意见反馈报送至上证所,但时间有些仓促,预计近两日或许难以完成。

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