搜房控股161亿借壳万里股份 上证所追问23个交易细节

◎每经记者 王一鸣

2015年以来中概股回归成为A股市场热议的话题，从分众传媒457亿元借壳七喜控股、再到巨人网络作价131亿元借壳世纪游轮，不断演绎壳资源的暴涨神话。最新的主角是搜房控股和万里股份（600847，前收盘价33.09元），后者随即成为近期资本市场关注的焦点。

万里股份28日晚间公告，在重组预案披露后，公司于1月28日收到上证所对本次重组的问询函，包括借壳上市、分拆上市在内一共涉及23个问题，需要公司及相关中介机构进一步说明和补充披露。

关注资质及核心域名风险

据《每日经济新闻》记者了解，于1994年上市的万里股份，目前主营业务为铅酸蓄电池的制造和销售，控股股东为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正），实际控制人为刘悉承。

近年来公司经营压力显现。财报显示，2013年、2014年和2015年1~9月，归属于上市公司股东的净利润分别为- 1367.05万元、221.34万元和997.34万元。

据2016年1月21日发布的预案披露，为改善盈利状况，公司拟向南方同正出售全部资产及负债，并发行股份购买搜房控股下属丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权、宏岸图升100%股权，同时锁价发行募集配套资金31.6亿元，主要用于拟购买资产的平台及项目。

本次拟出售资产预计作价7亿元，拟购买资产主营互联网房产广告业务及金融业务，预计作价161亿元，增值率4956.25%。本次交易构成借壳上市，同时构成美股上市公司搜房控股的分拆上市。

上证所在事后问询中，首要关注的风险即拟购买资产无法取得业务资质及核心域名的风险。

据公司披露，本次注入上市公司的资产不包括拥有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技。同时，拟购买资产新设子公司正申请新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照后将fang.com转移至该子公司。在此之前，拟购买资产将通过与搜房科技合作的方式开展互联网房产广告业务。

问询函要求公司补充披露新设子公司的外资结构是否符合申请ICP牌照的主体条件，是否存在无法取得ICP牌照的风险，标的资产与搜房科技合作方式的合规性，并要求公司对无法取得业务资质及核心域名可能导致本次交易失败的风险进行重大风险提示。

是否确实存在相关诉讼

《每日经济新闻》记者注意到，交易所问询函还关注了下面几个方面的问题：

鉴于本次交易构成借壳上市，拟购买资产须符合IPO条件。上证所在问询函中要求公司披露拟购买资产报告期的资产整合是否可能导致其不符合最近3年主营业务未发生变更的条件；说明ICP牌照及fang.com这一核心资产的缺失是否导致本次拟购买资产完整性存在问题；阐述主营业务在依赖关联方ICP牌照及核心域名的情况下，拟购买资产是否能够满足业务独立性的要求；分析标的资产下属部分公司从事金融业务，是否满足《重组办法》关于金融企业不得借壳上市的规定。

本次交易构成搜房控股的分拆上市。上证所在问询函中要求公司披露本次交易是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股东大会的同意。此外，鉴于此类交易引发国外诉讼的风险较一般情况高，而且媒体报道显示，美国已有股东提起诉讼。起诉书显示，搜房网知晓员工长期刷单造假行为，且有股东认为搜房网在相关期间内的公开陈述具有重大误导性。对此，问询函要求公司说明是否确实存在上述诉讼，拟购买资产是否存在员工刷单造假行为，并结合fang.com这一核心资产在搜房控股控制下的情况，说明诉讼对本次交易的影响，及fang.com无法置入拟购买资产的风险。

上证所要求公司详细披露标的资产行业信息。对于引用的数据，应注明数据来源，并说明数据的可靠性，而非对数据可靠性以风险提示方式一说了之；对于“全面优质”、“替代方案有限”、“领先地位”等形容性词语，要求补充披露依据，并结合购房控股的转型情况、报告期内业绩下滑情况、前五大客户变动情况、房地产市场下行趋势等，具体分析拟购买资产是否真的“客户逐步恢复”、未来收入能够“企稳回升”。此外，考虑到标的资产的主营业务，上证所要求公司补充披露拟购买资产的收费模式，fang.com网站日均网页浏览量、日均独立访问数量、点击转化率、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、用户平均停留时长等关键信息。

此外，问询函还关注了预案披露后刘悉承以停牌前价格协议转让公司股权的原因，与本次交易的关系，并要求财务顾问核查刘悉承与受让方珠海由水、西藏伟创是否存在关联关系或代持关系。