收购资产业绩不达标 深华新欲变更补偿承诺遭问询

每经记者 黄霞  

2016年1月20日，深华新（000010，收盘价8.52元）公告，收购资产八达园林2015年度未能完成业绩承诺，公司拟与八达园林原股东王仁年签订《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买八达园林100%股权重大资产重组方案涉及的盈利预测补偿方案进行变更。

对此，交易所于1月21日发函问询，要求公司就五大问题“说清楚”。

承诺：7.27亿变10.11亿

2016年1月20日深华新公告，八达园林2015年度未能完成业绩承诺，公司拟与八达园林原股东王仁年签订《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，拟对盈利预测补偿方案进行变更：变更前，八达园林2015~2017年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元及3.30亿元，合计7.27亿元；变更后，八达园林2016~2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3.00亿元和3.00亿元，合计10.11亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，2015年5月，深华新发布重大资产重组预案，公司以16.6亿元收购八达园林100%股权，其中，51%股权以现金方式支付，公司支付现金对价84660万元；49%股权以发行股份方式支付，公司以6.92元/股的价格向八达园林股东发行了11754.34万股股票。

同时，公司以7.12元/股的价格向不超过10名对象发行了1.14亿股，募集配套资金。

交易所发函询问五大问题

《每日经济新闻》记者注意到，此次变更业绩承诺的原因是八达园林2015年业绩不达标。

对此，交易所1月21日发函问询五大问题：

第一，承诺方王仁年变更此次重大资产重组盈利预测补偿承诺是否符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定，并要求公司充分补充披露承诺方无法履行原承诺的原因，变更承诺的必要性等。

第二，八达园林2015年度收入及盈利情况如何？与原《盈利补偿协议》中承诺利润的差异、造成未能完成业绩承诺的主要障碍及该障碍是否能够在以后年度消除，如不能，承诺相关方拟采取的措施。结合八达园林目前经营情况和盈利能力分析披露修订后业绩承诺的合理性及可实现性。

第三，2015年8月8日，深华新作出了“八达园林2015年业绩预测具有可实现性”的明确判断，时隔仅五个月，实际情况严重不符。交易所要求补充披露八达园林经营是否发生重大不利变化？

第四，盈利预测补偿方案变更后，业绩承诺总额由7.27亿元增至10.11亿元，原补偿方案实施措施不能充分有效约束承诺相关方履行承诺，那么修订后的业绩补偿承诺实施的保障措施又有哪些？

第五，此次重组方案实施后，承诺方王仁年获得上市公司新发行股份2771.39万股，其中，1879.85万股将于2016年11月6日解禁，另外的891.54万股将于2018年11月6日解禁，王仁年所持股份解禁后，公司将如何约束承诺方履行承诺？