每日经济新闻

    钜盛华万字回复深交所关注函 :“自觉信披并无违规”

    每经网 2015-12-16 09:11

    在这份万余字的回函中,宝能系详细回复了深圳证交所的9个问题。其中,对于质疑是否延迟公告成为第一大股东事实、12月3日前海人寿的公告是否有违公众监督、是否有实际支配万科A股4.97%股份的表决权等问题,宝能系给出了“自觉信披并无违规”的理由。

    每经编辑 白亚静    

    每经记者 白亚静

    12月15日晚间,钜盛华针对深交所《关注函》的回函姗姗来迟。按要求,最后的回复日期本应为12月14日。

    12月10日,深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华(收购主体)发出《关注函》,一连抛出了九大关注事项,要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。其中,深交所要求钜盛华明确说明公司在资管计划中与管理人的具体关系,以及公司是否可实际支配万科4.97%股份的表决权;明确说明钜盛华作出本次收购决定,所履行相关程序的具体时间并予以补充披露;深圳钜盛华及前海人寿,成为万科第一大股东的具体日期和持股比例,是否遵守了《上市公司收购管理办法》等的相关规定等相关问题。

    在这份万余字的回函中,宝能系详细回复了深圳证交所的9个问题。其中,对于质疑是否延迟公告成为第一大股东事实、12月3日前海人寿的公告是否有违公众监督、是否有实际支配万科A股4.97%股份的表决权等问题,宝能系给出了“自觉信披并无违规”的理由。

    一问:是否延迟公告成为第一大股东事实?

    回复:不清楚自己是否已成第一大股东

    11月27日,钜盛华通过南方资本下的安盛1号资产管理计划买入了万科0.214%的股份。

    钜盛华称,此次权益变动后,钜盛华及一致行动人前海人寿合计持有万科15.254%的股份,首次超过万科之前披露的原第一大股东华润15.23%的持股比例。

    然而,钜盛华向万科发函表示成为第一大股东的公告,却是在12月4日闭市后,整整晚了一周。在这一周中,钜盛华又连续买入万科4.755%股份,直到再次触碰举牌线。

    关于是否延迟公告,钜盛华的解释是:11月27日的增持,没有触及举牌线,没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态;而且,当时钜盛华并不清楚华润在万科的持股是否有变动以及变动情况,因此无从判断在11月27日是否已成为万科第一大股东。

    虽然无法获悉宝能系持股比例超过16.23%的时间,但是从7项资管计划增持情况来看,到12月2日,钜盛华至少已买入万科2.46%的股份。强调“至少”,是因为广钜1号资管计划12月2日的买入量不能确定。

    二问:前海人寿的公告是否有违公众监督?

    回复:不存在应披露未披露事宜

    12月3日,钜盛华持股51%的前海人寿在官网发布声明:“我公司依法履行信息披露义务,除此外从未授权任何媒体和个人对外发表关于公司投资万科的信息。截至12月3日,关于投资万科事宜,我公司没有任何应披露而未披露事宜”。

    深圳证交所就此发出问询,“前海人寿发表上述声明是否符合《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则( 2014 年修订)》第 2.1条的规定。”

    《上市公司收购管理办法》第二条规定:上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证监会的规定。当事人应当诚实守信,遵守社会公德、商业道德,自觉维护证券市场秩序,接受政府、社会公众的监督。

    钜盛华认为,前海人寿不存在应披露未披露事宜,理由有三。一是前海人寿发表上述声明当日未增持任何万科股票;二是到12月3日,前海人寿的一致行动人钜盛华累计增持万科股票4.264%,未达到举牌线;三是,钜盛华无法实时确切掌握华润在万科的持股变动情况,无从判断是否已成为万科第一大股东。

    关于媒体监督,钜盛华表示,“在此期间,有媒体刊登了前海人寿的有关报道并自称对相关人士进行了采访,前海人寿于2015年12月3日发表上述声明,旨在说明其未授权任何媒体和个人发表有关公司的信息”。

    三问:是否有实际支配万科A股4.97%股份的表决权?

    回复:确有7项资管计划表决权

    深圳证交所向钜盛华问询,“是否有实际支配万科A股4.97%股份的表决权。若是,请向本所补充提交相关证明资料”。

    钜盛华披露显示,该公司确实拥有这7项资管计划的表决权。

    不过,在钜盛华提供的签约文件中,有两份文件值得注意。

    12月15日,钜盛华与泰信基金在已签署补充协议的情况下,又签署了第二份补充协议。两份补充协议均与钜盛华对万科的表决权有关。

    从披露来看,两份合同的表述并无太大差异,但在个别用语上发生变化。第一份表示,“管理人有权参照普通级委托人(即钜盛华,下同) 对表决事项的建议出具指令”,“管理人应当按照普通级委托人对表决事项的建议出具建议”。记者注意到,“指令”一词一律被替代为“建议”。

    无独有偶,12月14日,钜盛华与西部利得基金也在已签署补充协议的情况下,又签署了第二份补充协议,改动部分同样是“指令”。

    会不会是因为被这两份补充协议绊住,令钜盛华无法按期在12月14日之前回复深圳证交所的关注函?

     

    延伸阅读

    股权连环质押 钜盛华6个月实收资本飙升146亿

    每经记者 白亚静

    深交所介入后,钜盛华第四次举牌万科的资金情况于12月15日晚间得以披露。

    宝能系财技高超,除了在举牌资金运作上,灵活使用杠杆,还通过一张层层股权质押的大网,将自有资金利用到极致。

    50余亿撬动64亿“配资”

    宝能系第四次举牌万科,总计耗资约97亿元。其中,钜盛华出资约32亿,另外三家资管公司总出资64亿。

    在7项资管计划中,钜盛华均处于劣后级(不同合同称呼不一)。收益分配方面,要在优先满足优先级份额的预期收益后,再获取剩余收益。作为回报,投资决策方面,上述计划约定管理人参照钜盛华的投资建议“出具指令”。

    值得注意的是,12月10日证交所发出关注函后,12月14日、12月15日,钜盛华分别与泰信基金、西部利得基金再次补充签订协议,“出具指令”一词均被删除或替代,原因未披露。

    作为保障,各方约定将资管计划份额净值 0.8 元设置为平仓线,低于或等于平仓线时,钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。这意味着,目前,钜盛华还出资了约20余亿作为保障金。

    至此,在第四次举牌中,钜盛华运作50余亿,撬动了64亿资金。

    其中的风险在于,7项资管计划买入万科时,拉动连续涨停,泰信基金、西部利得基金手中的3项资管计划的买入成本在每股18.56元~19.8元,成本并不低。

    当然,短期看,钜盛华应还有一次组织资金举牌的能力。资管计划的备案资料显示,这7项资管计划资金总规模在187亿元,此次举牌后,尚余91亿资金未动。

    连环股权质押

    据工商信息公示,今年6月18日以来,钜盛华的实收资本一路飙升,从17亿元增加到11月23日的163亿元。注资至少有两重作用,一是补充流动资金,二是进行股权质押再次套现。比如,11月30日,钜盛华控股股东宝能投资将钜盛华31万股质押给华福证券有限公司。

    关于此次举牌的数十亿资金,钜盛华并没有披露来源。唯一能够获悉的是,在增持万科20%股权的过程中,宝能系灵活运用杠杆资金,除了使用融资融券、收益互换、资管计划,还进行了层层股权质押。

    事实上,目前宝能系内部已经形成一张复杂的股权质押网。《每日经济新闻》记者梳理如下:

    宝能系掌门人姚振华质押了100%控股的宝能投资30%股权,宝能投资质押了持股67.4%的钜盛华31万股,钜盛华质押了持股51%的前海人寿9亿股,钜盛华质押了万科7.28亿股。

    编辑:隋丕宁 审核:刘雪梅 终审:蔡战波

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    1本文为《每日经济新闻》原创作品。

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