*ST新梅发布拟重组转型军工 实控人将提升持股比例

每经记者 孙嘉夏

12月8日晚，*ST新梅（600732,SH）发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），这家因与举牌方之间的股权纷争而备受市场关注的上市公司，拟以11.5亿整体收购江阴戎辉100%股权。

《预案》显示，标的公司江阴戎辉主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务，其产品直接应用于国防军事领域。

*ST新梅董秘兼副总何婧称，此次重大资产重组是上市公司为践行多元化发展战略，实现业务转型、提升盈利能力和发展空间迈出的坚实一步，有利于未来从根本上改善公司经营状况。

转型军工

*ST新梅发布的《预案》显示，公司拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江等7名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其持有的江阴戎辉100%股权，交易对价初步确定为11.5亿元，发行价格为6.68元/股。

同时，上市公司将向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份募集配套资金不超过7.2亿元，以用于支付本次交易的现金对价部分以及江阴戎辉在建项目，剩余部分用于补充流动资金。上述特定投资者拟认购金额分别不超过6亿元、5000万元、2000万元和5000万元，其中，宝新投资为宝新能源（000690,SZ）全资子公司。

此外，公司还计划向控股股东兴盛集团发行股份购买其持有的、债务人为上市公司的委托贷款债权，共计1.93亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，在此之前，*ST新梅主要从事房地产业务，公司经营业绩不佳。2013年、2014年，*ST新梅扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为-2674.55万元、-3451.38万元。

而此次交易标的江阴戎辉则主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务，其产品直接应用于国防军事领域，不含民用产品的生产和销售，军方是其唯一客户。

江阴戎辉股权结构显示，公司第一大股东为谭文辉，持有57.02%股权。此外，谭文辉控制下的企业还包括江阴文辉房产策划有限公司和江阴市扬子船舶清仓有限公司。此外，*ST新梅董事长张静静持有标的公司16.08%股权。

业绩数据显示，江阴戎辉2013年、2014年、2015年1-10月的营业收入分别为756.18万元、330.19万元和377.36万元，净利润分别为187.66万元、-1272.93万元和-872.13万元。

江阴戎辉预计2016年、2017年、2018年、2019年和2020年将分别实现净利润约6000万元、1.06亿元、1.8亿元、1.85亿元和1.9亿元。

上市公司称，通过本次交易，盈利能力较强的江阴戎辉将成为公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。兴盛集团委托贷款债权将转化为股权，能够节约公司融资费用，并提供公司持续发展所需的稳定资金。

回击举牌方

值得注意的是，在与开南系等举牌方之间的股权纷争尚未彻底解决的情况下，*ST新梅实控人张兴标也藉此《预案》增强了对公司的掌控力度。

根据《预案》，张静静将掏出6亿元资金作为配套募集资金，并以与本次交易相同的估值提前买入江阴戎辉16.08%的股份，其家族控制的兴盛集团则将其对*ST新梅的1.93亿元委托贷款转化为股权永久性投入，这被认为显示了其对购入标的未来发展的信心，同时在眼下*ST新梅尚处于股权纷争的背景下，也明确传递出意图稳定上市公司控股权的强烈意愿。

据估算，通过本次交易，在考虑配套募集资金的情况下，张兴标及其一致行动人张静静直接和间接持有上市公司股份比例将由11.19%提升至27.22%。在不考虑配套募集资金的情况下，其持股比例则从11.19%提升至14.77%。*ST新梅表示，公司实控人通过标的资产注入以及认购配套资金等方式提升持股比例，在一定程度上能够防范因股权比例过低而导致公司经营不稳定情形的出现，主观上亦体现出其对本次重大资产重组以及上市公司业务转型和未来发展的信心。