郭广昌撤诉 外滩8-1地块3年纠纷终结

每经实习记者 包雨朦

围绕外滩8-1地块的纠纷终于告一段落。

11月9日，复星国际有限公司公告称，公司已放弃关于上海外滩8-1地块的全部诉讼请求，并撤销上海市第一中级人民法院的民事判决。

该公告称，案件在审理过程中，浙江复星向上海市高级人民法院出具声明，其基于自身商业目的的考虑，不再认为系争股权交易损害了浙江复星对于海之门50%股权的优先购买权，认可长烨公司、长升公司、嘉和公司及证大置业公司之间就证大五道口公司和绿城公司股权收购所达成的交易。

与此同时，SOHO中国也发布相关公告，除说明以上事项之外，还透露了案件的审理费用将由浙江复星承担，一审二审共计762.9万元。

回顾这场历时3年的案件，可谓是一场可载入史册商战故事。

源起：地王诞生

2010年2月1日，上海外滩8-1地块以92.2亿元的价格被上海证大竞得，折合楼面价34148元/平方米，成为当时上海最昂贵的政府出让地皮。然而，拍得“地王”的上海证大当时账上仅有5亿元，投标书显示，其银行存款加净资产总额也不过30亿元。

证大迫于资金压力，将该地块售予上海海之门房地产投资管理有限公司（以下简称海之门），而海之门由复星、证大和绿城分别持有50%、40%和10%股份。此笔交易完成之后，复星集团成了外滩8-1地块实际控股股东。然而没过多久，绿城和证大再次遭遇资金问题，无力继续开发，有意寻找外滩8-1项目的接盘人。

随后，SOHO中国宣布，以40亿元的价格从证大、绿城手中收购项目50%的股权。这一举措，引起了持股50%的另一个股东——复星的强烈反对。复星认为，交易三方侵犯了复星作为大股东的优先认购权，并向法院诉请交易无效。

2012年11月29日，上海“外滩8-1地块股权纷争案”在上海正式开庭。按照上海第一中级人民法院原定计划，此案一审的时间为两小时，但现场控辩双方争论激烈，双方轮番舌战将近4个小时。

经过：分歧不断

复星与SOHO中国最大的分歧在于对优先认购权的理解存在差异。

SOHO中国认为，通过收购“上级公司”完成的该项协议不涉及优先认购权的问题。潘石屹透露，早在证大与他们接触前，2011年3月复星就与证大和绿城接洽收购事情，然而一直到2011年12月复星都未与证大和绿城达成收购，这暗示了当时复星没有足够的收购资金。

然而复星方面却表示，最初复星是希望收购少数股份，实现控股，而剩余股权由SOHO中国收购，但SOHO中国希望整体拿下50%股权，因此交易一直没有达成。当SOHO中国介入后，复星认为自己拥有“优先认购权”，作为第三方，一直等待证大与SOHO中国双方明确的收购协议。就在正式签约前几天，证大向复星发来一份函件，向复星报价42.5亿元，要求两天内答复。复星认为，这不符合优先权程序，因此没有回应。

在2012年11月29日开庭前数天，潘石屹突然在网上爆料称，复星压价并索要5亿元合作费。对此，复星集团郭广昌则称，SOHO主动提出补偿但并不落实，SOHO受让股权的行为没有得到复星的同意，还恶意设置复杂交易结构，以绕过该项“母协议”这一法律结构进行收购。

在之后的案件审理过程中，复星与SOHO中国多次隔空喊话，为己方制造舆论。郭广昌表示，之所以不愿意与SOHO中国合作的原因是，通过多次接触发现双方“价值观不合”。

终局：复星全胜

2013年4月24日一审宣判。上海市第一中级人民法院判决原告复星集团胜诉，被告上海证大、绿城中国和SOHO中国三方的转让协议无效。对此，SOHO中国、绿城、上海证大对于审判结果发表了联合声明，宣布将上诉。

2015年9月23日晚间，SOHO中国与复星国际双双发布公告，公布了重组海之门的股东协议，重组之后，复星国际将通过上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司（以下简称正大外滩）持有外滩8-1地块的全部股权。

根据公告，SOHO中国间接拥有50%股权的公司海之门，将以84.93亿元的代价向股东之一复星出售证大外滩全部股权。同时，SOHO中国的间接全资附属公司证大五道口、绿城合升以及上海磐石所授予海之门的股东贷款，将悉数转让予上海长升，其亦为SOHO中国的间接全资附属公司。

据此，海之门将向上海长升清偿贷款31.05亿元及应付利息14.80亿元，总额约为45.85亿元；复星国际还指出，海之门也将向其归还股东借款40.19亿元以及部分利息1764.59万元，共计40.37亿元。

综合上述股东协议，郭广昌终于如愿以偿获得了外滩8-1地块，扣除将收回的40.37亿元股东贷款，实际只需要再支出44.56亿元。换句话说，潘石屹持有海之门50%的股权最后只换回一个空壳公司，此前31.05亿的贷款却帮助复星国际完成了项目的建设和封顶。