广发证券投资银行总部总经理助理孙二召:通过产业并购基金来隔离跨界并购的风险

每经记者 黄宗彦

经济学家乔治·斯蒂格勒曾说过：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部积累成长起来的。”

同样，在A股市场，通过并购重组整合产业链、实行多主业并行，已成为上市公司提升竞争力、寻找新盈利点的主要“杀招”。

今年以来，不少上市公司先后设立产业并购基金，着眼于医药医疗、文化传媒娱乐、互联网等新兴产业的跨界并购。

11月7日，由每日经济新闻主办的第四届中国上市公司领袖峰会中国上市公司并购重组沙龙在成都举行。会后，广发证券投资银行总部总经理助理孙二召在接受《每日经济新闻》记者专访时表示，“一般而言，跨界式的并购风险较大，因为外行管内行往往很难被认同和接受。而且这种并购迟早要施加母公司的影响。”

孙二召表示，上市公司设立产业并购基金对跨界收购而言，不仅能隔离风险，还能实现多赢的局面。

新兴产业备受青睐

新兴产业凭其在资本市场的高估值，为广大面临传统主业受困、亟待转型的上市公司所青睐，因此近年来诞生了不少新兴产业标的被并购的案例。

10月底，做传统金属制品和钢贸的新日恒力（600165）发布公告称，将以15.66亿元的价格收购博雅干细胞80%的股权，进军生物领域。同样，还有从事电力信息化软件的海联讯（300277）跨界投资供应链金融；主营业务为LED照明的雷曼股份（300162）转型投资体育文化、体育科技、互联网等领域。 

孙二召表示，“上市公司通过并购实行双主业并行的做法，实际上是因为其传统主业在走下坡路，看不到发展前景，而上市公司需要新的盈利点以及做市值管理，就需要寻找一个新兴领域进行并购重组，哪个行业热门就选择哪个。”

不过，孙二召同样指出这种模式存在的风险，“在我们看来，这种并购风险更大。并购之后管理能否跟上，公司文化能否趋同都有待商榷。比如房地产和游戏，说起来好像管理逻辑相通，实际上整个过程是外行管内行。而且这种并购迟早要施加母公司的影响，且周期较长。”

除了跨界并购，医药、TMT、互联网这些本就身处于新兴产业的上市公司，在并购时更多的是选择进行产业链整合。

孙二召认为，上述新兴产业公司在选择标的时，聚焦在补短板和外延产业链，“补短板就是横向整合，包含的是管理输出的概念。被收购标的能弥补公司这部分产品的空缺，但是可能在管理上不够科学，造成成本较高、竞争力偏弱的结果。通过并购之后，上市公司可以输出其管理，实现1+1＞2的效果。” 

9月新增并购基金12只

有观点认为，目前IPO暂停，因此PE机构寻求与上市公司合作设立并购基金的机会大大增加。

清科研究中心的数据显示，今年9月新增并购类基金12只，募集资金共6.68亿美元，占总基金数量的18.8%。9月新募集基金数量虽环比略有下滑，但在2015年各月募集基金数量排名第三，仅低于6月及8月份募集基金数量水平。

在孙二召看来，以“PE+上市公司”设立并购基金是当下最为流行的模式。“从投资主体来看，这种模式能隔离风险。比如一个上市公司出资5000万元发起设立规模为5亿的产业并购基金，最大亏损额也就是5000万，影响不会太大。用并购基金来并购标的，其实是一个孵化和观察的过程，避免了一时半会拿不定主意，过几年标的做大了或者被别人收购，上市公司就失去了一个优质项目。又能规避立马把项目收编，但进展不顺利对公司业绩造成拖累的结果。”

孙二召进一步解释道，从投资方来看，选择一个优质标的的过程非常艰难。不如引进行业佼佼者——产业投资机构来选择标的。而且这些机构从一开始就准备好了退出途径，等项目孵化出来以后再卖给上市公司。当然，这种模式也有不好的一面，就是对于上市公司而言，将来收购的成本会更高，不过这部分溢价会由市场买单，上市公司接收了优质标的、PE获利退出、股民通过二级市场获利，最终形成多赢的局面。