新三板试水优先股 财务状况属于硬指标

◎每经记者 赵阳戈

9月22日，新三板优先股业务指引（试行），以及业务指南1-3号等文件悉数亮相，这意味着新三板企业发行优先股更进了一步。《每日经济新闻》记者了解到，新三板对挂牌企业的财务指标要求较为“淡化”，但优先股的发行，却尤其强调企业的财务状态。例如，上述文件明确提出，在主办券商推荐工作报告中，应当包括“发行人的财务状况、偿付能力”。业内有分析指出，这是因为直接关系到企业股息支付的能力。此外，按照股转系统的表态，适合发行优先股融资的有四类公司，其中就包括了商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求。

优先股业务指引出炉

优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

当然，优先股股东的表决权受到限制，除特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

9月22日，股转系统抛出了优先股业务指引（试行），以及业务指南1-3号等文件。毫无疑问，这又是一次新三板金融创新的尝试。文件显示了一些市场较为关注的细节：发行人可以是挂牌企业，也可以说申请挂牌企业，同时发行人最近12个月内没有行政处罚、没有被立案侦查或立案调查等“硬伤”；发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人；发行对象可以用现金或非现金资产认购；发行优先股的挂牌公司，在年度报告、半年度报告等定期报告中，应当设专章披露优先股的相关情况，在日常信息披露中，涉及优先股付息、回售/赎回、转换、表决权恢复等特殊事项，也应当发布专门的临时公告；至于优先股采用的转让方式，考虑到非公开发行的相同条款，优先股经转让后投资者不能超过200人的特点，以及优先股的流动性需求，股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

当然，股转系统也强调，发行人、主办券商和律师事务所有义务“向投资者充分披露其所认购的优先股，存在暂时不能转让的风险”。

财务状况考量反复提及

值得注意的是，由于新三板因为巨大的包容性发展迅猛，挂牌企业数量超过了A股沪深两市之和，而包容性最直接的表现，就是挂牌企业并没有财务硬指标，因此如想发行优先股，企业财务状况则将成为关注重点。

《每日经济新闻》记者了解到，在“优先股业务指南第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式”的文件中，明确提到了主办券商推荐工作报告中，应当包括“发行人的财务状况、偿付能力”；主办券商还“应根据发行人最近两个完整会计年度的财务报表和审计报告，以及最近一期（如有）的会计报表，重点分析发行人的盈利能力、偿债能力及现金流等各项财务指标。各项财务指标及相关会计科目有较大变动或异常的，应分析其原因”；至于“发行人近一期末的对外担保情况”、“对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况”等情况，也是主办券商该详调的内容，而这一切的工作显然都是为了服务优先股股东而做。就这几点要求来看，财务状况对欲发行优先股的企业来说，不容忽视。

按照股转系统的介绍，适合发行优先股融资的有四类：一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

在A股市场上，发行优先股较多的主体是银行。而在新三板中，也有一些银行，如齐鲁银行 （832666）、鹿城银行（832792）。事实上，据此前齐鲁银行对媒体的公开表示，其挂牌新三板看重的正是，具有股份公开转让、定向发行股票、发行优先股以及转板上市等功能，可以提供丰富的融资工具，为银行补充资本提供了较为开阔的空间。

2015年半年报显示，今年上半年，齐鲁银行实现营业收入17.9亿元，同比增长1.46%，归属于挂牌公司股东净利润为5.22亿元，同比下滑了22.58%，截至年中的资产负债率为92.92%，资本充足率为12.16%，一级资本充足率为11.15%，核心一级资本充足率为11.15%，截至年中齐鲁银行股东人数为4166。