前两大股东存分歧 天科股份重组面临终止

◎每经记者 曾剑

一个月前（8月21日），天科股份（600378，收盘价22.94元）发布重大事项停牌公告。根据该公告，上市公司第二大股东盈投控股正在筹划对公司股价产生影响、没有公开披露的事项。虽然由第二大股东发起重组比较少见，但因上市公司随后公告称大股东没有表示反对意见，因此不少投资者对此都抱有期待。

然而，天科股份今日公告，因前两大股东意见不一致，目前盈投控股已提议终止上述重组事宜。《每日经济新闻》记者注意到，在这份公告的背后，实际上是前两大股东围绕上市公司控制权的博弈。

发起股东提议终止重组

据天科股份今日的公告，9月18日，公司董事会收到了实际控制人中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称中国昊华）《关于天科股份继续推进资产重组项目的回复函》，以及盈投控股《关于天科股份重大资产重组事项的回复》。据两份函件内容，鉴于中国昊华与盈投控股就推进重大资产重组事项未达成一致意见，盈投控股于9月18日提议公司重大资产重组终止。

《每日经济新闻》记者注意到，天科股份此番重组本就不同寻常，因为这场重组是由公司第二大股东发起的。在一开始，公司第一大股东中国昊华便更像是一个旁观者。

直到9月3日，天科股份公告称，公司于9月2日接到盈投控股通知，盈投控股与重组方正在进行关于公司重大资产重组的谈判。对此，中国昊华并没有发表反对意见，并希望以国有第一大股东身份联系重组方做进一步调查和沟通后再进行决策。中国昊华此时方“参与”到了重组中来。

不过，天科股份在公告里面并未确认重组就此结束。其表示，公司董事会将尽快对该重大资产重组终止事宜进行研究磋商。

值得一提的是，回头来看，天科股份停牌时机可谓精妙。8月下旬，A股遭遇大幅调整，不少股票也随之暴跌。从这点来看，天科股份的停牌恰好避开了这轮调整。但由于目前上述重组事宜存在较大不确定性，公司股票复牌后的走势颇为令人忧虑。

或缘起董事席位之争

《每日经济新闻》记者注意到，天科股份此番重组在本质上或许还是公司前两大股东针对公司控制权的争夺。

资料显示，2007年，中国化工子公司中国昊华通过股权划转成为天科股份大股东。2013年9月，中国昊华的控股地位遭遇挑战——盈投控股突然增持天科股份100.13万股（占公司总股本的0.34%），总持股达6891.77万股，占上市公司总股本的23.19%，一举上位成为天科股份第一大股东。

此后，盈投控股更是在2014年4月17日举行的天科股份股东大会上，提出了两项修改《公司章程》有关条款的临时提案。其一是修改利润分配政策，在原分配政策基础上特别增加“现金分红优于其他方式”；其二是建议修改原来的“董事长为公司法定代表人”，改由总经理担任。围绕这两项议案，盈投控股与中国化工的代表还在股东大会上展开激辩，双方的矛盾也就此公开化。

面对“来者不善”的盈投控股，2014年5月，中国化工方面开始通过增持反击，其通过子公司中化资产增持天科股份1480.78万股（占总股本的4.98%），拉开了双方持股差距。此后，中国化工又在同年8月通过中化资产实施要约收购，并将合计（即中化资产加上中国昊华）持股提升至9502.18万股，持股比例为31.97%，拉大了与盈投控股之间的持股差距。至此，天科股份的控制权之争暂告一段落。

不过，随着天科股份第五届董事会届满日期（2015年8月23日）的到来，盈投控股又开始摩拳擦掌。

8月20日，在天科股份召开董事提名董事会的前一日，盈投控股表示正筹划重大事项建议公司停牌；8月21日，在向股东大会提名第六届董事会董事候选人之时，中国化工方面提名了5名董事，盈投控股提名了4名董事。天科股份董事会恰好是由9名董事组成。

不过，盈投控股此后要求双方各增加一名董事及独立董事席位，显示出要与中国化工分庭抗礼甚至掌控董事会的意愿。两大股东由此产生了重大分歧。鉴于此，上市公司宣布，选举董事的股东会延期至11月召开，大有等待两大股东协调之意。

紧接着，天科股份便公告称，对于上述重组中国昊华没有表示反对意见。但今日，重组最终又因两大股东意见不一致而面临终止。有分析人士认为，这或许预示着，二者对调整上市公司董事会格局没有形成统一意见，争斗或将延续。