民资参与“两桶油”混改：好资产进不去 风险项目又不愿投

◎每经记者 师烨东

近日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，这被认为是新时期指导国企改革的纲领性文件，将会开启国有企业发展的新篇章。对此，《每日经济新闻》记者通过梳理“两桶油”、中国交建以及“南北车”之间的不同改革路径，为读者呈现这几种思路的当前现状以及未来发展趋势，并希望以此剖析各种路径之间的利弊得失，也可以为《指导意见》发布后的国企改革提供镜鉴。

中石油与中石化尽管没能成为发展混合所有制经济的试点央企，但是由于其垄断地位及庞大的资产体量，自去年以来，“两桶油”在发展混合所有制经济上的一举一动，引发了大量关注。

近日中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发等领域，向非国有资本推出符合产业政策、有利于转型升级的项目。

中石化销售公司在民资引入上先行一步，超过千亿元的混改资金已经到账。中石油在去年宣布将在六大板块引入民资进行混合所有制改革后，亦不断有上中下游各大板块混改的消息传出；对于中石油来说，最为外界看重的管道混改，目前似乎却没有了下文。

中石油内部人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，目前最大的难处是，民资想要高收益，但成熟优质的资源，中石油已经有足够的资金去开发，很难有动力再拿出来引入民资，而对于中石油需要投资开发的有一定风险的资源，民资并没有太高的意愿去承担风险。

民资青睐管道、销售板块

去年以来，“两桶油”拿出用于混改试点的资产都超过了千亿。中石化在销售板块引入社会和民营资本实现混合经营组建新的销售公司，目前已有25家投资者以现金1070亿元认购销售公司29.99%股份；而中石油则提出在六大领域推进与社会民营资本的合作。

在厦门大学能源经济协同创新中心主任林伯强看来，“两桶油”除了响应国家号召，其自身也有进行改革的需求。“以往石油、天然气的市场增速很快，中石油、中石化只要简单扩张就可以了。现在国内外需求在减速，效率对两桶油来说就很重要了，而实行混合所有制改革引入民资后，成立董事会等现代公司运营管理制度对于提高运营效率是有好处的。”林伯强分析。

在2014年2月19日中石化发布公告宣布推出油品销售业务引入社会和民营资本实现混合经营后，去年4月1日，销售公司完成业务重组。当年9月12日，中石化销售公司与25家境内外投资者签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，由全体投资者以现金共计1070.94亿元 (含等值美元)认购销售公司29.99%的股权。

中石油拿出资产用于混改的范围更大。早在2014年两会之时，中石油前任董事长周吉平便在会上表示，中石油已搭建了六大合资合作平台，推进和社会民营资本的合作。这六大领域包括未动用储量、非常规油气资源勘探开发、管道、海外业务、金融板块和炼化板块。而去年5月12日，中石油宣布拟以西气东输管道分公司管理的与西气东输一、二线相关的资产及负债，以及管道建设项目经理部核算的与西气东输二线相关的资产及负债，出资设立全资子公司东部管道公司，并引入外部资金。

这一优质资产的所有制破冰在当时吸引了市场的极大关注。截至2013年的数据显示，中石油运营的天然气管道约占全国的80%，而拟转让产权的西气东输一、二号线总长12398千米，占到中石油天然气管线的27%。在专家看来，中石油此番拿出的西气东输一线和二线东段资产，从长期稳定的收益角度来说，对社会资本的吸引力还是非常大的。

改革的利益与责任博弈

民资的逐利性，恰恰也产生了作为“两桶油”的央企与地方资本在不同利益需求下的分歧。

尽管去年以来中石油在管道资产上的混改引人注目，但是目前却迟迟没有下文。有接近中石油的人士告诉记者，作为国有资产的管道如何估值，外部资金参股比例最终如何设定，收益如何分享，以及运营商如何协调运营管网等方面，都成为了管道混改当下的难题。

“管道方面的投资很大，中俄的管道，一条就是500亿元，没有雄厚的投资实力，很难参与进来；目前天然气需求放缓，管道的输送需求也在下降，民资考虑到管道未来的盈利性，参与的意愿也会降低。”上述中石油内部人士表示。

这也成为上游板块混改的一个难点。作为中石油利润稳定的区块，2014年，中石油勘探与生产板块经营额为7754亿元，但是利润则达到了1868亿元，是中石油利润的最大来源。

今年3月，中石油敲定新疆为勘探开发领域混改试点，将拿出区内油田区块不超过49%的股权引入地方资本。对于上游板块的混改，上述中石油内部人士表示，目前与地方资金的混改进行的相对顺利：“对于中石油的上游及中游，地方的利益诉求很高，中石油想要发展也需要得到地方政府的支持，因此这样的双赢合作进行得相对顺利。”

但该人士认为，对于民资来说，想要进入中石油的“未动用储量”难度则要大很多。“中下游的市场化程度高一点，因此较易于改革；对于上游来说，地方及民营的资金有限，而剩下的区位资源也并不优质，因此上游的混改总体推进难度不小，三桶油在上游占主导地位的格局，在短期内难以改变。”“中国的石油经过这么多轮勘探，两桶油剩下的优质资源寥寥无几。但是成熟的区块，对于中石油来说目前并不需要引入外部资金来进行投资了，中石油没有拿出区块的动力；有资金引入需求的，更多的是开发有一定风险的区块，对于想要参与的资金，却只想分享利益，而不是承担责任，因此上游的混改很容易陷入尴尬的境地。”该内部人士表示。

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分拆样本

中国交建分拆上市：青睐H股为加速走出去

◎每经记者 李卓

经过一年多修订，《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）近日出炉。

《每日经济新闻》记者梳理发现，在《指导意见》修订出炉前的一年多时间里，国企改革的多样化路径已经在部分央企试点。近日，中国证监会批复同意中国交建旗下的疏浚业务进行拆分，中国交建的国企改革开始加速。

分拆样本：中交疏浚

今年3月30日，中国交建关于对外投资的公告称，已审议通过相关议案，拟将下属疏浚业务重组，与下属全资子公司中国路桥共同发起设立中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称中交疏浚），并推进中交疏浚分拆上市。分拆具体方案为：中交疏浚拟设立总股本5000万股。中国交建以现金9990万元认购4995万股，占总股本的99.90%；中国路桥以现金10万元认购5万股，占总股本的0.10%。中交疏浚设立后，再拟向发起人定向发行117亿普通股，用于收购中国交建持有的天航局、上航局和广航局100%股权，天航局、上航局、广航局最近三年的主营业务为疏浚、吹填。

在2015半年报中，中国交建表示，全面深化企业改革，促进企业发展。积极推进疏浚、房地产、投资运营资产的专业整合。8月31日，中国交建关于中交疏浚发行境外上市外资股（H股）获中国证监会核准批复。《指导意见》指出，以管资本为主改革国有资本授权经营体制。改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式。国有资本投资、运营公司可作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责。

青睐H股 加速走出去

央企上市公司观察人士分析认为，未来市值管理或将纳入央企业绩考核，分拆上市是提高集团资产证券化率较为直接的方式之一。而国资证券化不仅有助于促进政企分离，同时有助于实现国有资产的保值增值。这也符合《指导意见》所要求，对于主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。

在这新一轮国企改革试点中，无论中交疏浚还是铁建装备，分拆上市都普遍青睐H股。上述央企上市公司观察人士指出，这主要是因为“一带一路”建设的全面提速，选择分拆H股上市更有利于国际知名度的提高，更有利于企业“走出去”。

一位资深行业分析师表示，中国交建作为全球最大的疏浚工程公司，目前的疏浚业务90%以上都来自国内，分拆H股上市后的方向一定是要向海外发展。

中国交建在对疏浚业务的展望中也表示：将充分利用海外工程业务以及传统市场地域的绝对优势，为海上丝绸之路的建设提供各类项目的支持。

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合并样本

南北车“对等合并”促央企“强强联手”

◎每经记者 李卓

在国资国企改革中，去年下半年率先启动的中国南北车重组备受关注。

今年6月8日，中国中车在上海证券交易所和香港联交所同步上市，宣告南北车上市公司层面重组正式完成。随后8月5日，中国中车又正式公告启动南北车集团重组。

根据当时国务院国资委的要求，南北车的整合要为推动中央企业深化改革探索经验、提供借鉴，发挥示范作用。

伴随《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）正式出炉，央企改革进一步加速。

9月13日晚间，中国中铁发布公告称，因正在筹划与下属中铁二局股份有限公司之间的重大资产整合事项，公司股票自9月14日起停牌。业内预计，未来或将涌现更多央企并购重组潮，南北车合并示范效应更加凸显。《每日经济新闻》记者就此特别梳理南北车的重组路径，诠释国企改革大背景下央企兼并重组的“强强联合”之路。

采用“对等合并”原则

自去年9月初传出合并消息后，南北车于去年10月27日起开始双双停牌拟筹划重大事项；11月28日，南北车发布继续停牌公告，将重大资产重组事项称之为“尚无先例”；直到去年12月30日，南北车联合公告才正式宣布双方将依据“对等合并、着眼未来”等原则实现合并。记者梳理南北车重组路径发现，在对等合并原则下，为避免上市公司同业竞争，南北车合并采取的是先上市公司重组、后集团公司重组方式。

具体而言，上市公司层面以市值较高的中国南车换股吸收合并中国北车股份，合并后中国北车注销，采用新的公司和股票代码，新公司中国中车承接中国南、北车的全部资产、负债、人员等。集团重组则以北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后企业承继。

南北车的合并，意味着承载中国高铁走向世界的航母企业正式启航。根据2014年报告，中国南、北车全年营收双双突破千亿大关，合并后新公司收入将超过庞巴迪、阿尔斯通和西门子等世界巨头，成为全球最大的铁路设备公司。

中车内部人士告诉记者，南北车合并放到国企改革、央企整合的大背景下，成为“强强联合”的典型样本。

国企改革示范效应

不过，从国企改革层面，亲历南北车重组的多位中车人士表示，南北车的重组整合是推动国有经济布局调整的重要实践。

实际上，党的十八届三中全会提出，要不断深化国有企业改革，调整国有经济布局，不断增强国有经济的活力、控制力、影响力。《指导意见》正式出炉，又进一步明确了国企改革的主要目标，是要到2020年，通过培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业等，使国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。

中车人士告诉记者，国资委在2014年12月召开的中央企业、地方国资委负责人会议上强调，对于国有企业来讲，适应新常态，关键是推进经济结构优化调整，做好“加减乘除”。而南北车的重组整合，就被认为是强化轨道交通装备领域国有经济控制力和影响力的“加法”实践，是构建国有资本投资公司管理体制的大胆创新，对推行其他相关中央企业大重组、大整合具有示范效应。

此外，今年8月初开始启动，现在正在进行中的南北车集团合并完成后，中车集团也有望成为中央企业中为数不多的国有资本投资公司试点企业和董事会试点企业，持续发挥国企改革示范效应。