高价并购引交易所九问 思美传媒：这个公司有潜力

◎每经记者牟璇 停牌四个月有余，思美传媒（002712，收盘价72.71元）于7月17日披露方案称，公司拟作价3.25亿元购买爱德康赛100%股权，扩充互联网广告业务。然而，思美传媒这份精心准备了数月的收购方案却遭到了深交所问询，问询事项包括：爱德康赛预估值较账面价值增值高达1172.96%的原因、标的公司业绩承诺与已实现的净利润差异巨大等九大问题。 今日，思美传媒就交易所上述九大问询事项给予回应，并宣布公司股票于今日复牌。 爱德康赛业绩平平 7月17日，思美传媒发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，表示将向朱明虬、兴璟投资、吴红心、珺容投资拟设立并管理的珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资非公开发行股份，并募集资金总额不超过3.25亿元，发行价格为62.49元/股，用于支付收购爱德康赛100%股权中的现金对价以及扩大媒介代理业务规模等。朱明虬为公司控股股东和实际控制人，吴红心为公司持股5%以上股东，此次交易构成关联交易。 值得注意的是，爱德康赛业绩平平，2013~2014年及2015年前3月，公司分别实现净利润-170.31万元、45.87万元和79.74万元，但思美传媒却对其给出了超过11倍的高溢价。同时，按照业绩补偿协议来看，刘申、爱信威诚投资承诺的爱德康赛2015~2019年的净利润分别为不低于2500万元、3250万元、4225万元、4647.5万元以及5112.3万元。基于种种疑点，深交所对思美传媒此项收购提出九大质疑，并要求上市公司作出解答。其中，外界最为关注的便是此次收购的高溢价以及业绩承诺与爱德康赛已实现业绩之间的巨大差异。 今年净利达标需增54倍 在今天的公告中，对于爱德康赛预估值较账面价值增值1172.96%的原因，思美传媒解释称，是因爱德康赛的市场地位明显，特别是其已经获得百度认证五星级代理商（全国共13家）等。此外，爱德康赛还与搜狗，神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 对于业绩承诺与爱德康赛已实现净利润存在较大差异的问题，思美传媒解释称，2014年，随着新的经营管理团队进入爱德康赛，其营业规模和客户数量快速增长，2014年，爱德康赛营业收入达到32819.69万元，同比增长238.71%。同时爱德康赛在原有SEM业务的基础上积极布局移动互联网广告业务，移动互联网广告业务的毛利率水平明显高于爱德康赛原有SEM广告业务的毛利率，因此将导致爱德康赛整体毛利率提升，上述原因导致未来业绩承诺与爱德康赛历史年度利润有较大差异。从爱德康赛2014年和2015年一季度营业收入的快速增长可见，爱德康赛正处于在高速发展期。 不过，《每日经济新闻》记者注意到，按照业绩补偿承诺，2015年爱德康赛实现的净利润需要达到2014年的54.5倍，也就是说其今年净利需要同比增加53.5倍。与此同时，2015年一季度爱德康赛仅实现了79.74万元的净利润，若要达到2500万元的净利润，则后三个季度共还需要完成2420.26万元的净利润，这对于一个自2014年才开始微盈利的企业来说有多大难度可想而知。 此外，深交所还对爱德康赛2014年营业收入和净利润较上年大增的原因提出质疑，同时要求思美传媒补充披露爱德康赛具体业务模式和盈利模式、预案中提到的交易完成后将确认2.97亿元商誉的确认依据及影响、爱德康赛核心团队的情况等。