潜伏子公司12年增值11.5亿 达安基因原高管暴富疑点多

◎每经记者金喆胡飞军张昊 在A股上市公司中，高管持有公司或者子公司股票实现暴富的神话不在少数，现在达安基因又上演了这样的“好戏”。辞去公司副总职位的高管李明潜伏公司控股子公司达瑞生物多年，所持股权目前估值已经超过10亿元。而在这背后，违规代持、母子公司同业竞争等疑点开始浮出水面，《每日经济新闻》记者通过深入的调查和详尽的采访，试图拨开重重迷雾，为读者还原事件背后的真相。 这又是一出A股上市公司高管的暴富神话。 7月9日，A股市场中的基因测序龙头——达安基因持股47.71%的达瑞生物在新三板挂牌。而已辞去公司副总职位但仍担任研发总监的李明，已经潜伏达瑞生物近12年，持股市值约11.5亿元。 然而，《每日经济新闻》记者在深入研究调查后发现，李明暴富的背后，不仅牵扯出其前期蹊跷代持，国企高管违规持股的问题，还有达瑞生物与达安基因业务的种种关联等疑点。 研发总监潜伏达瑞生物 2015年2月7日，达安基因发布达瑞生物增资扩股的关联交易公告称，达瑞生物为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行股份，引进9家战略投资者，实施增资扩股方案。 达瑞生物本次拟定向发行351.11万股，每股价格为79.11元，募集资金2.78亿元，9家战略投资者中的广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）、广州达安京汉投资咨询有限公司、余江安进创业投资中心（有限合伙）安健信、达安京汉及余江安进均是达安基因的关联企业。 在本次增资前，达瑞生物的股权结构是达安基因持有53.01%股，余江信诚创业投资中心（以下简称“余江信诚”）持有46.99%股权，而在增资完成后，达安基因持有达瑞生物股权下滑至47.71%，余江信诚持股为42.29%，依然是达瑞生物前2大股东。 公告信息显示，达瑞生物为达安基因的控股子公司，成立于2003年8月，注册资本为3160万元，现任法定代表人为李明，主营业务为优生优育和定量免疫领域诊断试剂及相关仪器的研发、生产、销售，主要产品主要包含试剂和仪器两大类。《每日经济新闻》记者查阅达瑞生物招股书发现，2013年2月，李明以“李仪”的名义设立个人独资企业余江信诚，余江信诚分别于2013年2月、11月受让孙启鸿、李仪所持达瑞生物股权。股权转让后，余江信诚成为达瑞生物股东（持股46.99%），李仪作为名义投资人代李明持有余江信诚权益，并间接持有达瑞生物股权。2014年9月，李仪将余江信诚投资人变更为李明。 达瑞生物招股书显示，李明于2007年4月就职于中山大学达安基因股份有限公司，任达安基因副总经理、研发总监。2014年9月至今兼任达瑞生物董事长。2015年7月15日，达安基因公告称，2015年董事会收到副总经理李明辞职报告，李明因工作原因辞去公司副总经理职位，但仍担任公司研发总监及达瑞生物董事长职务。 400万变11.75亿的暴富神话 在对达瑞生物招股书的研究中，《每日经济新闻》记者发现，余江信诚持有达瑞生物46.99%股权，2014年9月，李仪将余江信诚投资人变更为李明，由此李明从幕后走向了前台。 但从达瑞生物股权变更的历史来看，前期持有达瑞生物股权的两个自然人李仪、孙启鸿，其背后全部是帮李明代持的股份。《每日经济新闻》记者注意到，2003年8月达瑞抗体（达瑞生物前身）成立之初，注册资本仅为100万，其中达安基因出资40万元，李仪、孙启鸿分别出资30万元，从后期股权变更看，这60万元出资，实际上是由李明支付。 而在达瑞生物股权变更历史中，2003年9月，达瑞抗体第一次400万元增资，由达安基因认缴；2006年8月22日，达瑞抗体增加注册资本330万元，增加注册资本由李仪、孙启鸿以技术出资，此后达瑞生物又经历了多次股权转让。2014年9月,达瑞生物整体变更为股份公司,股本为3160万股,其中达安基因持股数量1675.1792万股,占53.01%;余江信诚持股数量1484.8208万股,占46.99%。由于余江信诚是李明独资设立的企业，因此李明仅有60万元的现金出资，以及330万元技术出资。 在本次达瑞生物增资扩股中，广东中联羊城资产评估有限公司对达瑞生物股东全部权益于2014年7月31日的市场价值进行了评估，达瑞生物的股东全部权益于评估基日的账面值为4535.31万元，评估值为1.5亿元，评估增值9927.2万元，增值率为218.89%。 此次增资扩股的各个投资方在评估结果的基础上共同协商约定，以每股价格79.11元认购达瑞生物本次定向发行股份351万股，募资约2.78亿元，其中，351万元用于增加达瑞生物注册资本，剩余2.74亿元计入达瑞生物资本公积。 此次增资扩股完成后，原股东同比例稀释股权，达瑞生物的注册资本将由3160万元增加至3511万元，达安基因直接持有达瑞生物的股权由53.01%下降至47.71%，余江信诚持有达瑞生物的股权由46.99%下降至42.29%。 而按照此次新股东每股79.11元的入股价格估值，余江信诚持有达瑞生物的估值高达11.75亿元。2003年60万出资，2006年330万技术出资，在本次引入战投后，幕后老板李明在达瑞生物的估值已经达到了11.75亿元。 高管持股涉嫌违规 实际上，2003年8月，达瑞生物成立之初，李明就通过李仪、孙启鸿代持达瑞生物的股权。2013年2月，李仪将持有41%股权转让给余江信诚，同年11月，孙启鸿将持有的公司全部股权转让给余江信诚，由此达瑞生物的股权结构变更为了达安基因53.01%，余江信诚持股46.99%，这样的股权结构直至2015年初，达瑞生物引进9家战投。 而余江信诚是在2013年2月由李明以李仪的名义设立，2014年9月，李仪将余江信诚投资人变更为李明。对此，一位不愿具名的资深证券律师认为，对照南方医科大学的体制背景，李明当年与李仪、孙启鸿之间错综复杂的股权转让关系，有可能是在规避当时的法律法规。但由于不清楚具体情况，不便作过多猜测。 “我个人认为，达安基因应该披露李明与余江信诚的股东关系。”该律师表示，关联关系判断依据之一是，双方直接或间接持有第三方股份达到25%以上，达安基因和李明直接或间接持有达瑞生物100%股份，因此达安基因、李明和达瑞生物三方构成关联关系，达安基因需在公告中披露达瑞生物与李明的关系。 既然未涉嫌违规，李明为何要辗转由他人代持达瑞生物的股份？记者发现，李明潜伏在余江信诚、李仪、孙启鸿幕后，或许是为了规避国家相关部门对于高校领导校外兼职的禁令。 前述资深证券律师告诉《每日经济新闻》记者，去年教育部门两次发布《中共教育部党组关于深入推进高等学校惩治和预防腐败体系建设的意见》、《教育部关于高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》，强调高校领导干部不得在经济实体中兼职和领取报酬，李明在达安基因、达瑞生物任职涉嫌违规。 根据中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监【2008】15号），学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司之外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。 记者发现，除了在达安基因、珠海南医大生物医药公共服务平台、广东华南新药创制有限公司等六家公司身居要职以外，李明最为知晓的身份是南方医科大学生物技术学院院长、教授、博士生导师。在招股书中，达瑞生物也对李明的任职一事有所说明。 值得注意的是，7月15日达安基因发布了一则副总经理辞职的公告，李明因工作原因辞去副总经理职务，不再担任公司高级管理人员，但仍担任公司研发总监及控股子公司达瑞生物董事长职务。 《《《 达安基因子公司众多业务重合引同业竞争猜疑 ◎每经记者牟璇 尽管达瑞生物的公开转让说明书中强调，与控股股东达安基因的业务不存在竞争关系。但事实上，《每日经济新闻》调查发现，目前达安基因在已获批的产品中，有6个试剂产品都是应用的时间分辨免疫荧光法，这与达瑞生物的主要研发平台时间分辨是相同方式，且达瑞生物主要从事的免疫诊断领域，与达安基因旗下的中山生物也是同一业务领域。 值得注意的是，在达安基因众多的子公司中，除了达瑞生物外，天成医疗、合谐医疗均有高管入股。 两公司业务范围重合 达瑞生物招股书显示，公司主营业务为体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售。公司专注于优生优育领域和高端免疫产品的开发和应用，主要客户为国内各级医院以及各类专业的检测机构；产品及仪器主要运用于产前筛查、新生儿筛查、肿瘤诊断、肝炎及甲状腺诊断等方面。 达瑞生物称，在产品使用的相关技术方面，公司成立以来主要采取的时间分辨荧光免疫技术，并且该技术在国内处于领先水平。公司利用时间分辨荧光分析法的方法学特点，建立了时间分辨荧光免疫技术平台。开发了包括肿瘤标志物、传染病、内分泌、优生优育、产前筛查和新生儿筛查等系列配套的时间分辨免疫荧光诊断试剂65项。 从达瑞生物免疫诊断的主业来看，与达安基因无论是产前筛查、肿瘤诊断、肝炎等这些方面的业务中，都有较高程度重合。达安基因旗下中山生物同样做免疫诊断，根据中山生物官网介绍中山生物是生产和销售体外诊断试剂的高新技术企业，生产产品包括乙型肝炎病毒检测试剂、甲型肝炎病毒检测试剂、艾滋病毒检测试剂等。 记者从国家食药监局网站查询发现，达安基因在已获批的产品中有6个试剂产品都是应用的时间分辨免疫荧光法。其中，2008年就获批的细胞角蛋白19片段定量测定试剂盒(时间分辨免疫荧光法)、神经元特异性烯醇化酶定量测定试剂盒(时间分辨免疫荧光法)两个产品，这两个产品在到期后又于2012年继续获批，有效期至2016年7月。 2011年还获批的肿瘤标志物CA19-9定量检测试剂盒(时间分辨免疫荧光法)；癌胚抗原定量测定试剂盒(时间分辨免疫荧光法)、总前列腺特异性抗原定量测定试剂盒(时间分辨免疫荧光法)、甲胎蛋白定量测定试剂盒(时间分辨免疫荧光法)。 达瑞生物：不存在同业竞争 据一位不愿具名的专家介绍：“无论是时间分辨荧光分析法、还是中山生物主要使用的酶联免疫法，都是免疫诊断的一种方法学而已，都是属于免疫诊断，很多也都可以对同一种项目进行检测。” 上述专家表示。“至于为什么会采用这么多不同技术，是因为免疫诊断如今并没有一个杀手级的技术，可以使用这一种方法就解决所有的问题。所以才会存在这么多方法学，例如酶联免疫、时间分辨荧光、化学发光都是方法学的一种。这些方法很多都可以做同样的检测项目，例如都可以做乙肝两对半的检测，但是在灵敏性、检测时间、速度等方面各不相同。” 达瑞生物在招股书中介绍，公司近年来逐步建设了化学发光技术平台、CD-DST技术平台及高通量测序平台。而化学发光技术平台以及高通量测序平台也是达安基因旗下所拥有的业务。 达安基因官网介绍，其参股孙公司赛业健康研究中心主要致力于二代测序科研及临床服务，并研发出新型无创基因产前检测技术，这与达瑞生物提到的产前筛查、新生儿筛查也属于同领域；同时，达安基因持有17.14%股权的爱健生物，也主要从事二代基因测序、生物信息学分析，是国内无创产前筛查的领先企业，服务内容包括产前21-三体（唐氏综合症）、18-三体（爱德华氏综合症）等的筛查。 与此同时，达安基因参股公司厦门优迈科便是主要从事化学发光领域的子公司，这与达瑞生物的化学发光平台仍然有明显的重合。 然而，对于同业竞争达瑞生物在招股书中称：“公司控股股东达安基因主要从事核酸诊断技术系列产品的开发，主要应用PCR技术（聚合酶链式反应），属于基因诊断范畴，而公司主要应用时间分辨荧光免疫分析技术，属于免疫诊断范畴；虽然达安基因与公司的诊断产品所适用的诊断项目存在重叠，如传染病诊断，但因应用技术范畴不同，在临床诊断上构成互补而非竞争关系。另外，公司产品主要应用领域为高端免疫和优生优育，达安基因目前未从事该领域的业务，因此达安基因与公司业务不存在竞争关系。” 子公司增资现高管身影 事实上，达安基因拥有众多子公司，其中绝大部分均为非全资子公司，并且公司高管的关联企业参与入股的不在少数。据记者统计发现，包括天成医疗、合谐医疗以及达瑞生物，均有相关高管进行入股。这些子公司与母公司错综复杂的股权关系、经营层关系以及业务上相似度很高的情况，让市场难免对其中盘根错节的利益关系产生质疑。 根据东兴证券出具的对达安基因2014年年报点评提到，公司年报披露，公司参/控股子公司总数大约为40家，在过去一年中，公司出让了部分子公司的部分股权，又新成立了一些子公司。出让股权的子公司包括佛山达益生物、达迈生物和泰州达安医学检验等公司，而公司新成立或增资的一些子公司，例如腾飞基因、珠海倍健、天成医疗和合谐医疗等。 记者注意到，除了达瑞生物有达安基因研发总监李明参与入股外，天成医疗、合谐医疗也有高管的关联企业参与入股。合谐医疗是达安基因通过全资子公司达安基因科技持股的参股孙公司，增资扩股前以158.80万元的出资金额占到合谐医疗15%的股份。此次合谐医疗增资扩股，其中达安基因的董事、副总经理便成功入股成为合谐医疗的股东之一。 根据3月28日达安基因发布的公告显示，安健信、余江安进创业投资为此次合谐医疗增资扩股的其中两位投资方，而达安基因董事、副总经理程钢是公司的关联自然人，也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州安健信投资的董事长兼总经理、余江安进创业投资的控股股东，因此，安健信及安进创业均为公司关联企业。增资扩股完成后，达安基因持股比例下降到12.60%，程钢持股比例达到12%。合谐医疗主要为个人、家庭和企事业单位提供专业的健康管理服务，并开发出健康管理服务系统。 而天成医疗是集医学工程、医疗设备技术服务、医疗设备产品及耗材供应、医疗设备技术培训结算服务为一体的高端医疗设备技术服务企业，其中达安基因持有其40%的股份。程钢通过安健信和达安京汉、余江安进创业投资参与了天成医疗增资，增资后持有天成医疗5.067%的股权。 《《《 达安基因“下放”前瞻业务未披露子公司达瑞生物暗享研发成果 ◎每经记者金喆胡飞军张昊 随着达瑞生物增资扩股完成，达安基因在达瑞生物的持股比例已下滑至47.71%，公司研发总监李明独资控股的余江信诚持股已达42.29%，且出任达瑞生物法定代表人及董事长。 事实上，《每日经济新闻》记者调查了解到，在达瑞生物新三板挂牌前，达安基因已将基因测序领域具有前瞻性的二代基因测序的知识产权及技术成果交给了达瑞生物，对如此重要的业务变化，达安基因在公告及其定期报告中未提及。 由于达安基因、达瑞生物以及李明均婉拒了《每日经济新闻》记者的采访，因此，达安基因方面未公告的原因，截至发稿，也未能求证到。 达瑞生物与达安基因已进行“深度”合作 达瑞生物的招股书显示，未来，公司产品及服务所使用的三大主要技术之一的高通量测序平台，主要采用达安基因与战略合作伙伴Life合作研发的半导体芯片测序技术平台DA8600，进行体外诊断试剂研发。公司的基因测序是与达安基因合作研发完成，二代测序产品主要为半导体测序系统和21三体、18三体、13三体检测试剂盒（高通量基因测序法）。 上述招股书还显示，2014年10月29日，达瑞生物与达安基因签订《项目合作协议》，明确约定达瑞生物与达安基因前期就半导体测序系统和21三体、18三体和13三体检测试剂盒（高通量基因测序法）进行合作研发；取得的医疗器械证由达安基因署名，形成的知识产权及技术成果归达瑞生物所有；达安基因获得医疗器械证后应委托公司生产相应医疗器械，并以优惠价格销售给公司。 由此来看，上述内容可总结为三个方面：一是，达瑞生物的高通量测序平台，采用达安基因与战略合作伙伴Life合作研发的平台为基础；二是，基因测序是达瑞生物与达安基因合作完成；三是，取得的医疗器械证由达安基因署名，形成的知识产权及技术成果归达瑞生物所有。 《每日经济新闻》记者从业内获悉，当前，在分子诊断领域，用得最多的技术是测序，包括一代基因测序、二代基因测序，其中二代基因测序属于前瞻技术。 广州一家第三方检测机构基因领域的专家告诉记者，上述高通量测序即二代基因测序。 记者了解到，针对达瑞生物与达安基因签署的《项目合作协议》，在定期报告及日常公告中，达安基因没有任何提及。 上述《项目合作协议》还显示，高通量测序平台，主要采用达安基因与战略合作伙伴Life进行深度合作研发的半导体芯片测序技术平台DA8600，进行体外诊断试剂的研发。 有业内专家告诉《每日经济新闻》记者，在基因测序产业链中，首先要有机器即上述测序平台，然后在这类平台基础上实现相应测序产品。生产测序仪器具有很高门槛，到目前为止，二代测序仪器全球做得最好的是Ilumina，其次是达安基因的合作方Life。达安基因与Life合作研发的测序平台，很可能就是在合作过程中，达安基因将life产品进行国产化。 记者查阅达安基因公告了解到，2012年初，达安基因与Life中国区全资子公司英潍捷基成立合资公司——立菲达安诊断产品（广州）有限公司。该公司注册资本为3502.6万元人民币（下同），其中达安基因投资1488.605万元，占注册资本的42.5%；英潍捷基投资2013.995万元，占注册资本的57.5%。达安基因曾表述，与英潍捷基优势互补，合作开发，意在拓展完善公司在分子诊断领域的技术平台优势，丰富产品线，提高并保持公司在分子诊断领域的竞争力。 达安基因还曾表示，基因测序技术也属于分子诊断技术，公司与全球基因测序行业最著名的公司之一Life合作，说明公司非常重视这一领域的术发展。公司最开始跟Life合作用的是第一代基因测序技术，但未来发展目标肯定是第二代基因测序技术。 此外，达安基因、达瑞生物的主营业务均涉及体外诊断试剂（IVD）领域。而近年来，国内IVD市场的整体发展速度保持在15%~20%增速，其中免疫诊断是龙头，分子诊断是成长最快的市场。 达瑞生物招股书显示，达瑞生物未来产品及服务使用的三大技术之一的化学发光技术平台，是承接了控股公司达安基因的相关人员建立的新技术平台，以管式化学发光免疫分析技术作为平台的科技核心。 对于达瑞生物承接的达安基因相关人员建立的新技术平台，在达安基因历史公告中，同样没有任何披露。 据了解，免疫诊断技术的发展经历了同位素放射免疫（RIA）、胶体金、酶联免疫（ELISA）、时间分辨荧光（TRFIA）、化学发光（CLIA）等技术的演进，因此上述化学发光时免疫诊断领域当前最具前瞻性的技术。 达瑞核心技术人员多“来自”达安 据上述《项目合作协议》显示，二代测序产品是达瑞生物与达安基因合作研发。尽管上述协议未显示双方各自的研发人员，但《每日经济新闻》记者发现，达瑞生物的一些研究人员都曾在达安基因工作过。 达瑞生物招股书显示，达瑞生物的核心业务及技术人员为李志雄、万勇、杨学习及李玲玲。 李志雄，2007年7月至2011年2月，任职于广州市达瑞抗体工程技术有限公司（达瑞生物），任科研部项目经理；2011年3月至2014年4月，任职于中山大学达安基因股份有限公司，任免疫诊断部化学发光平台经理；2014年4月至今任职于广州市达瑞抗体工程技术有限公司，任化学发光平台项目经理。 从上述履历看，在李志雄的职业生涯中，仅仅是从事免疫诊断领域，而免疫诊断与基因测序所在分子诊断是完全不同的领域。 万勇，2007年3月至2014年3月，任职于中山大学达安基因股份有限公司，任职核心原料部主管。2014年4月至今，任职于广州市达瑞抗体工程技术有限公司，任职CD-DST平台经理。 从万勇的履历来看，曾在达安基因任职核心原料部主管，这似乎看不出来前期从事过分子诊断研发。 杨学习，2009年4月至2012年8月，任职于中山大学达安基因股份有限公司研究院，任项目经理；2012年8月至2013年8月，任职于中山大学达安基因股份有限公司研究院，任产品设计与评价部经理；2013年9月至今任职于广州市达瑞抗体工程技术有限公司，任核酸诊断平台经理。 另一核心业务及技术人员李玲玲，则主要是负责营销方面的工作，因此在达瑞生物上述四个核心业务及技术人员中，似乎也仅有杨学习一人涉及分子诊断领域。 与此同时，《每日经济新闻》记者查阅了达瑞生物的监事、高管人员相关简历发现，公司监事中胥顺此前在达安基因任职核心技术员，邓传欢在达瑞生物任科研部项目经理，而高管团队也没有相关的研发人员。 《《《 李明闪辞达安基因副总经理 ◎每经记者胡飞军张昊 记者调查了解到，达安基因高管李明潜伏达瑞生物12年“暴富”，涉嫌国企高管违规持股等问题后，记者多次与达瑞生物、达安基因以及当事人李明方进行求证，但对方均未进行回应。 7月14日，记者没有等到公司回复，却等来了安基因副总经理李明辞职的一纸公告。 6月3日，《每日经济新闻》记者就上述问题与达瑞生物相关投资者关系的部门取得联系，对方告知已知悉记者所述相关情况，汇报领导后再答复。 6月4日下午，记者前往达瑞生物公司所在地——广州市高新技术开发区科学城香山路19号，并再次拨打上述达瑞生物投资者部门电话，寻求采访，但对方以“领导出差”为由回绝了采访要求。随后，记者进入达瑞生物公司，并进入一间办公室，与该办公室的一位工作人员进行了沟通。该工作人员在查看记者证件并电话请示相关领导后表示，公司高管近期都在外开会不方便安排采访。此后，记者将提前打印好的采访提纲留给上述工作人员，并留下邮箱，希望得到书面回复。 6月8日，记者仍未得到达瑞生物回复，便再次将上述采访提纲发送至公司信息披露负责人金芳电子邮箱，但截至发稿也未能收到回复。 此外，记者曾于6月5日、6月8日，两次前往南方医科大学生物技术学院，欲采访当事人李明。记者在南方医科大学生物技术学院期间，虽找到了李明的办公室，但未见到李明本人，仅从李明多位同事处了解到，其每周只到办公室一、两次。 此后，记者辗转获得李明手机号码，并拨通电话寻求采访，但李明仅在电话中表示，公司处于上市缄默期，随后便挂断了电话。 在未能得到达瑞生物和李明回应情况下，《每日经济新闻》记者又试图采访达瑞生物母公司达安基因方面。 6月8日下午，记者拨通了达安基因董事会秘书张斌的电话，并在电话中说明采访来意，张斌在电话中要求记者提供相关证件及证明材料，再作相应安排。此后，记者便向达安基因方面提供了相关证明材料及采访提纲，并于6月9日上午联系上达安基因证代，虽确认公司已收到相关材料，但达安基因证代同时在电话中表示，公司董秘张斌近期都要出差，不方便接待记者面访。记者随后向该证代表示，已将采访提纲发送至公司董秘、证代的邮箱，公司可书面回应。 此后，记者就一直在等待达安基因方面回复，然而最终未等到回复，却等来李明突然辞职的公告。 达安基因在7月14日的公告中表示，公司董事会收到公司副总经理李明提交的书面辞职报告，李明因工作原因辞去公司副总经理职务，不再担任公司高级管理人员，但仍担任公司研发总监职务，并在公司控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司担任董事长职务。 达安基因2014年年报显示，李明从2013年5月16日担任公司副总经理、研发总监，任期至2016年5月15日。由此来看，李明的副总经理任职期限还有近1年时间，离职显得较为突然。