被禁入*ST新梅股东大会 上海开南谋建“双头董事会”相抗

◎每经记者 孙嘉夏

在*ST新梅（600732，SH）6月18日发布公告、明确表示不允许包括上海开南投资发展有限公司等在内的一致行动人（以下统称上海开南）参与公司2014年度股东大会后，上海开南也于同日下午发出针锋相对的声明，称“无论遇到什么阻碍”都将参加股东大会，并投出反对票。“投反对票的目的，是希望上市公司能拿出好的重组方案，尽快转型。”上海开南新闻发言人朱联透露。同时上海开南方面也表示，已有准备于近期自行召开公司临时股东大会，并将提出罢免相关上市公司董事的议案。

上海开南谋划双头董事会

*ST新梅6月18日称，公司单一第一大股东兴盛集团已向上海一中院申请变更诉讼请求，要求判令王斌忠等16名被告在持有*ST新梅股票期间，除分红权利外，均不得享有其他股东权利。其次，要求判令被告持有的*ST新梅股票，自宁波证监局下发的《行政处罚决定书》生效之日起，三年内不得以任何形式进行处分，包含但不限于转让、质押、托管、市值互换。

兴盛集团此前的诉讼请求系要求法院判令自2013年10月23日起（即上海开南持股比例首次达到5%之日起），被告购买*ST新梅股票的行为无效，并抛售自2013年10月23日当日及后续购买并持有的上市公司已发行股票所得收益，赔偿给*ST新梅。

对比前后两份诉讼请求，显然兴盛集团未再坚持要求上海开南抛售股票，改为要求锁定三年，并禁止享有除分红以外的其他股东权利。但显然，在无法享有诸如投票、提名更换董监事人选等相应股东权利后，上海开南一方既无法掌握上市公司实际控制权，也不可能对*ST新梅的转型重组道路产生影响。

对上海开南来说，显然不会接受这样的安排。

上海开南新闻发言人朱联6月18日下午称，目前举牌方正积极与监管部门沟通，尝试自行召开董事会的可能性。在上海开南方面看来，目前*ST新梅经营举步维艰，且至今没有拿出切实可行的重组方案，因此“希望以双头董事会敦促公司尽快转型”。

对上海开南来说，时间所剩无几显然是对自身最不利的因素之一。由于连续两年亏损，且今年扭亏难度大，*ST新梅存在被暂停上市、甚至最终退市的风险。“我们是真金白银买了股票的，相比之下，兴盛集团的成本非常低，如果公司最终退市，显然是我们不愿意看到的。所以我们的目的非常明确，不是把公司搞乱，而是敦促上市公司转型，希望新梅有好的发展。”朱联直言。

另一方面，对于*ST新梅而言，公司董事长张静静此前在接受记者采访时也曾表示，目前上海开南大量持有公司的股票，已经对上市公司转型方案的实施构成了法律障碍。

但此次兴盛集团变更诉讼请求后，如能获得法院支持，以通过限制上海开南股东权利的方式尽力牢牢把握转型主动权，显然也是可选方案之一。

仍坚持参加股东会

限制上海开南行使股东权利的表现形式之一，则是*ST新梅已明确表示不允许王斌忠所实际控制的股票账户的6家法人（即上文上海开南及一致行动人）参加公司年度股东大会。

*ST新梅在解释原因时称，根据证监会宁波监管局【2015】1号《行政处罚决定书》，自2013年7月18日起，王斌忠通过其实际控制的上海开南账户组持续不断买卖*ST新梅股票，是上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人。因此，上市公司认为上海开南等6家法人不具有参会的主体资格。

其次，依据《证券法》第80条相关规定，*ST新梅已向上海一中院提起诉讼，请求判令王斌忠通过上海开南账户组买入上市公司股票的行为无效。目前案件正在审理过程中，由此该涉嫌违反法律规定并买入股票的行为存在被认定无效的风险，即“王斌忠实际控制的上海开南账户组是否具有上海新梅的股东资格处于效力待定状态”。

上市公司称，在法院作出生效判决确认王斌忠通过其实际控制的上海开南账户组买入*ST新梅股票行为有效，且其具有*ST新梅全部股东资格前，王斌忠实际控制的上海开南账户组不应行使包括但不限于参加上市公司股东大会并进行表决的权利。此外，鉴于王斌忠实际控制的上海开南账户组在之前参加*ST新梅股东大会现场会议的过程中均存在可以拖慢股东大会进程、煽动小股东情绪、误导媒体舆论等阻碍股东大会正常进行的情形，因此为保障2014年度股东大会的顺利召开及进行、及维护上市公司及全体合法股东之权益，*ST新梅将不允许王斌忠所实际控制的上海开南账户组参加此次年度股东大会。

在上海开南看来，目前由信披违规而引发的所有处罚措施均已履行完毕，所持有的股票未受任何行政或司法限制，其股东资格应为合法有效也应依法享有表决权。因此，上海开南仍将参加*ST新梅2014年度股东大会，并投出反对票。“投反对票的目的，也是敦促上市公司尽快实施转型方案。”朱联说道。