新三板现“新三赌”：赌挂牌赌股权赌高管

◎每经记者赵阳戈 所谓对赌协议，就是投资方与融资方在达成融资协议时对未来不确定情况进行的约定，对赌双方根据协议到期时约定条件具备与否，行使相应权力。因此，对赌协议实际上是一种期权形式，通过条款设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。这在资本市场上较为常见，但新三板公司又有一些独特的地方。 《每日经济新闻》记者注意到，目前在2015年挂牌新三板的843家企业中，公司大股东与新增投资者曾经签署过对赌协议的企业共有37家。从2014年来的情况看，其中大部分对赌标的与财务业绩有关。不过也有一些投资人却盯上了其他“筹码”，出现“新三赌”。 欧迅体育：只要挂牌啥都好说 于2014年1月24日挂牌的欧迅体育（430617，收盘价60.40元），因专注职业体育商务价值开发而备受市场关注。2014年，公司新项目包括2014～2017年一汽大众赞助CBA及中国男篮国家队、2014～2017年DHL赞助中超联赛的咨询服务等。同时公司还成功举办了广州网球公开赛、欧冠篮球联赛中国行（巴萨VS浙江广厦）、C9高校联盟杭州建德龙舟赛、成都跨年荧光跑等赛事。去年，欧迅体育实现营收3350.13万元，同比增10.43%，归属于母公司股东净亏损176.58万元，亏损同比增55.63%。亏损的原因主要是公司战略布局中长期赛事资源，而赛事运营权需要一个培育的周期，同时高速发展之下管理和销售费用有所增加。 据欧迅体育公开转让说明书显示，在2013年第三次增资的时候，公司同意增加上海屹和投资等3名新股东，欧迅体育实控人也作出了“2013年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于760万元”等业绩承诺。有趣的是，与此同时，该投资协议还约定欧迅体育如果向股转系统提交新三板挂牌申请，则在提交新三板挂牌申请之日起，上述协议约定中关于投资人的特别条款将自行失效，投资人依该条款所享有的特别权利同时终止。 分豆教育：员工靠业绩兑现股权激励 分豆教育（831850，收盘价64.57元）的对赌协议可谓一石激起千层浪。 据公开信息显示，分豆教育于今年4月份抛出了一份与员工对赌的方案，该方案称，公司面向高管、核心员工及突出贡献者等定向增发1000万份激励股权，价格为8元/股。该笔总价为8000万元的股份分别以分豆教育旗下的地归秦投资管理中心（有限合伙）和贤归秦投资管理中心（有限合伙）两家全资子公司为载体，分别承担400万股和600万股，其中，地归秦的员工年度考核不低于120分，限售四年；贤归秦的员工年度考核不低于140分，限售两年。 值得注意的是，该激励计划实施的前提条件是，分豆教育2015年的销售额需达到1亿元，且利润总额达到4300万元，否则该方案自动终止。显然，这更像是一份“军令状”，拟申购的员工需签下完成工作任务责任书，且申购的8000万元由员工自掏腰包、自担风险，公司不向其提供资金。实际上，记者之后了解到，未来这笔钱是董事长于鹏以银行存款最低利息借给员工。 资料显示，分豆教育成立于2011年，旗下产品包括慧学云教育平台的开发与运营。今年1月中旬，分豆教育正式挂牌新三板，2014年该公司实现2898.15万元营业收入，毛利率高达87.85%，归属于公司股东净利润为735.11万元。 云宏信息：高管“不许动” 今年3月12日挂牌的云宏信息（832135）在其公开转让说明书中，也有一些有意思的对赌。 据公开信息显示，2012年云宏信息完成了一次增资，粤之商以2000万元认缴了云宏信息新增注册资本。而在增资的同时，还与股东张为杰、邹理贤等约定了对赌，包括了业绩承诺等，其中有一条为“云宏信息现任执行董事张为杰、技术总监邹理贤、公司销售总监胡荣未按协议的约定在公司任职，并给云宏信息造成重大影响”，那么，粤之商有权要求张为杰、邹理贤、韩小莉在以上特定情形出现时收购其所持云宏信息股权。 对此，广证恒生点评称，对赌协议涉及高管任职的内容比较罕见。一般来说，对公司董事会和高管核心人物的任职要求能极大保证公司正常运营的可持续性，也是对赌协议成功完成的一个重要条件。 据云宏信息2014年年报显示，张为杰仍是公司控股股东、实际控制人，邹理贤为董事，胡荣为副总经理，均身居公司要职。云宏信息主营业务为云计算软件产品的开发与销售、云计算系统集成实施和运维、运营、增值服务和云计算咨询规划。