并购对赌协议被指严苛 团贷网CEO唐军：并非卖身

◎每经记者 杨珏轩 发自广州

6月1日，上市公司深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称浩宁达）发布公告称，公司拟收购唐军、张林持有的广东俊特团贷网络信息服务股份有限公司 (以下简称团贷网)66.0027%股权。

这一则交易因涉及上市公司与P2P平台而备受关注，双方的对赌协议更是引起业内热议。

根据《框架协议》，团贷网在承诺期间累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，将由丙方（唐军、张林）以出让团贷网股权所取得浩宁达股份的转让价格所折算现金对价为限对浩宁达补偿。

业界认为，上述对赌协议过于苛刻。昨日（6月2日），团贷网CEO唐军在网络上回应称，自己并非卖身。

从唐军的相关回应看，如果在承诺期间利润达不到对赌要求，但在约定时间内以比本次交易更高的估值获得第三方的投资，丙方将不需要支付利润补偿。

不过，这与《框架协议》的表述并不完全一致。那么，事实究竟如何？是否存在表述不清引起的歧义？

昨日，记者就此事多次拨打唐军电话，均无人接听。此后，记者还联系团贷网新闻中心总监李先全，李先全也未对相关问题作出正面回应。

业内：团贷网达到要求不易

6月1日，浩宁达、汉桥机器厂有限公司、唐军、张林签署《框架协议》，拟收购唐军、张林持有的团贷网66.0027%股权。经协商，团贷网于交易基准日 (2015年4月30日)66.0027%股权对应初步估值为人民币6.6亿元。在团贷网完成新一轮2亿元融资后，浩宁达持有团贷网股权比例不低于55%，团贷网将成为公司的控股子公司。

在《框架协议》中，最严苛的内容被认为是关于利润的对赌。

根据《框架协议》，“按照团贷网完成新一轮融资12亿元的总估值，丙方将向浩宁达承诺团贷网2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、7000万元、11500万元。如果本次交易不能在2015年度内完成，则业绩承诺期间顺延至2018年，丙方承诺团贷网2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2017年度。”“业绩承诺期间，团贷网累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，丙方应当对浩宁达进行补偿，补偿的计算方式为：应补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润－承诺期间累计实现净利润）÷承诺期间累计承诺净利润×标的资产交易价格。例如，承诺期间累计承诺净利润为2.1亿元，承诺期间累计实现净利润1.95亿元，则应补偿的金额（亿元）=（2.1-1.95）÷2.1×6.6，即为0.4714亿元。”

棕榈树CEO洪自华向《每日经济新闻》记者表示，目前虽然没有具体的数据支持，但网贷行业盈利状况普遍不乐观，加上大机构逐渐进入，竞争更加激烈；未来一段时间，网贷行业的盈利状况大概率呈现恶化的趋势。“以团贷网现有的商业模式，利润能达到对赌要求的可能性很低。”

唐军：盈利目标并非乱赌

面对外界的质疑，唐军在网络上就对赌协议回应称：“我可没有卖身呢，只是多了个上市公司角色而已，我依然还是我！”“利润对赌不是团贷网对赌，是我和张林的对赌。因为这是对我们剩下百分之45股份股东利益最大的保护，我宁愿牺牲自己。团贷网已经发展3年了，再不盈利本身就不应该了！而且我们有非常清晰的战略，我们是可以盈利可以赚钱的。盈利目标不是乱赌的，而是清晰完整的计算出来的。”

随后，唐军还补充道：“正式合同里还有一条：达不到利润业绩对赌的情况下，能干（够）引入第三方投资例如C轮融资只要价格高于收购价格估值就可以了！所以要看清楚。”

根据《框架协议》，丙方有两种补偿形式：利润补偿和减值测试补偿。利润补偿如前文所述，如果团贷网在承诺期间利润达不到对赌要求，丙方将在有限额度内对浩宁达进行补偿。

减值测试补偿内容如下：在业绩承诺年度期限届满时，浩宁达将对标的资产进行减值测试。“在业绩承诺年度期限届满前4个月内，如存在有独立的第三方机构按照超过本次交易的团贷网最终评估值的价格对团贷网进行不低于5%股权比例的增资或收购股权等情形，团贷网应该不存在减值情形，丙方无需向浩宁达进行减值补偿。”但并没有提到在这种情况丙方不需要支付利润补偿。

那么“减值测试补偿”是否等同于“利润补偿”？

北京大成律师事务所执业律师兼北京市网贷协会法律顾问肖飒在通读《框架协议》后向《每日经济新闻》记者表示，利润补偿条款和减值测试补偿条款不同，触发条件也不同。换而言之，假如出现团贷网在承诺期限利润达不到对赌要求，但在约定时间内以比本次交易更高的估值获得第三方投资的情况，丙方仍需要支付利润补偿。