德隆系复出标志项目不给力 斯太尔陷入多重窘境

大股东欲变更补偿方式 募集资金暂无力偿还

每经记者 孙嘉夏 发自上海

至少到目前为止，作为德隆系全面复出的标志性战役之一，斯太尔（000760.SZ）于实业项目上的操作显然并不成功。

上市公司4月24日发布的公告称，收到控股股东山东英达钢结构有限公司（以下简称英达钢构）发来的《关于变更业绩承诺的申请》，表示由于募投项目斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称江苏斯太尔）2014年度业绩承诺预期不能实现，可能会触发业绩承诺补偿事项。但如果继续按原定回购并注销股本的方式进行补偿，需履行减资程序，且可能会影响公司控股权的稳定性，不利于保护中小投资者权益，因此向股东大会申请变更业绩承诺。

而事实上，《每日经济新闻》记者查询斯太尔三季报发现，英达钢构已将所持有的上市公司股权全部质押，且迄今并未解除质押。

实业项目进展不佳

斯太尔于2014年6月27日发布重大资产出售暨关联交易报告书（草案）时，曾向上市公司股东描绘了美好的前景：在完成前次非公开发行及武汉斯太尔100%股权收购后，公司已将具有行业先进水平的柴油发动机研发和生产体系的武汉斯太尔全资子公司奥 地利斯太尔纳入自身体系，并正在积极、努力、稳步地推进Steyr Motors柴油发动机国产化生产事宜及其他相关工作，将转型成为柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体并拥 有独立知识产权的全方位的动力系统领先供应商。

但项目进度并不尽如人意。

公司在发布2014年度业绩预告时介绍公司已在2014年1月完成了对武汉斯太尔（此后该公司名称变更为江苏斯太尔——记者注）100%股权的收购，吸收了奥地利斯太尔在高端柴油发动机领域的技术储备，当年5月，生产基地也正式落户常州。11月底，首批国产化样机正式下线并点火成功。但另一方面，公司受柴油发动机行业“国Ⅲ”转“国Ⅳ”政策因素的影响，以及国内一线城市提前执行“国Ⅴ”标准，导 致公司原定战略方向，研发计划及生产计划发生变化，虽然公司管理层对行业政策的变化进行了提前预判和国产化方案的及时调整，但是依然使公司发动机国产化进 程产生延迟。

该预告又称，公司原有管理体系适用性不足、中奥双方研发团队的磨合、发动机方面配套人才短缺等诸多因素，也使2014年公司柴油发动机国产化未达到预期效果。

而在大股东英达钢构向上市公司发来的《关于变更业绩承诺的申请》中，则再次将上述原因罗列一遍，表示因此导致江苏斯太尔2014年度业绩承诺预期不能实现。

大股东欲变更补偿方式

2012年10月29日，英达钢构曾在《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票预案》中承诺：在公司非公开发行方案获得公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准且实施完毕后，江苏斯太尔2013年度、2014年度、2015 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利 润承诺数，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对公司进行补偿。英达钢构以非公开发行取得的公司股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，以现金进行 补偿。

2013年9月13日，英达钢构就标的资产业绩向上市公司出具补充承诺：在公司非公开发行方案 获得核准且实施完毕后，如果标的资产在业绩补偿期内，累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润与已补偿的股份价值及在业绩补偿期内已补偿的 现金数三者之和不足累计业绩承诺数11.8亿元的，英达钢构将进行追加补偿，实现对业绩承诺的全部覆盖。

因上市公司非公开发行于2013年12月完成，英达钢构于2012年10月29日作出的业绩补偿承诺及于2013年9月13日作出的补充承诺的补偿期限均进行了顺延。

但《每日经济新闻》记者查阅公司2014年度三季报发现，英达钢构目前持有上市公司 8385.74万股，持股比例15.21%，目前已全部处于质押状态。2014年3月21日，上市公司也曾发布公告，称英达钢构已将其持有的公司限售流通 股8385.74万股进行质押，质押给中原信托有限公司，所质押股数占其持有上市公司股份的100%。

而在英达钢构看来，由于其目前仅持有上市公司15,21%股权，上市公司第二、三大股东长沙泽 洺创业投资合伙企业（有限公司）、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限公司）两者合计共持有斯太尔19.02%股权，且为关联企业。因此如再一次稀释股份， “可能会影响公司控股权的稳定性，不利于保护中小投资者权益”，因此才提出变更业绩承诺。

斯太尔方面则表示，由于目前具体的业绩承诺变更方案正在讨论中，存在一定不确定性，公司后续将继续公告有关情况。

无力偿还募集资金

作为由原德隆系部分核心人士操作的博盈投资“变身”斯太尔一案，其间眼花缭乱的并购安排、精心设计的交易方案，始终被外界认为展现了德隆系高超操盘水平的又一经典案例。

但时至今日，除去募投项目业绩未达预期、英达钢构在质押所持全部股权后，欲变更补偿方式之外，作为交易的另一方，荆州恒丰也没有按期支付全部交割款。

根据此前披露的交易方案，上市公司拟将原有业务中的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权协议转让给荆州恒丰，荆州恒丰则以支付现金作为转让对价。

但截至目前，荆州恒丰并没有全额支付该笔17183.87万元资产交割款，而在斯太尔一方面， 公司此前已经将技术研发项目募集资金专户中的1.9亿元和Steyr Motors增资扩产项目募集资金专户中4300万元闲置募资暂时补充流动资金，用于柴油发动机国产化项目建设，包括采购发动机零部件。引进生产及测试设 备、支付其他费用等等，并计划由荆州恒丰支付的交割款来作为募集资金归还计划的一部分。

由此，在荆州恒丰交割款未能到位后，上市公司也已无法按期归还上述募集资金。另一方面，未能及时剥离的湖北车桥、荆州车桥所经营的汽车零配件不佳的经营状况，也对上市公司业绩形成拖累。

对此，斯太尔方面表示，公司已与重组交易对方协商，争取在2015年5月15日前完成车桥资产的剥离，收回全部股权转让款项。