南方航空年报被指信披遗漏 腐败窝案存三大谜团

每经记者 李智 金喆 于垚峰

岁末年初，南方航空（600029，收盘价8.16元）再曝腐败窝案，四位核心高管在一周内落马，其中还包括连续14年担任南航财务总监的徐杰波，震惊整个资本市场。时至今日，这一事件的余震仍在回荡。而对于广大投资者来说，最为关心的无疑是这些高管究竟为何被查，他们的职务行为损害了上市公司的哪些利益，其突然落马将给上市公司带来怎样的影响，谁来接替这些高管，南航腐败窝案频发究竟是何原因等众多问题。

然而在当初的临时报告中，南方航空并未给出答案。《每日经济新闻》记者注意到，在3月31日发布的，作为信披分量最重，应该最为详尽披露上市公司信息的年度报告中，南方航空对于上述各方最为关注的问题，也只是简单重复披露“涉嫌职务犯罪已经立案侦查”，其信息披露的完整性，引发了市场各方的质疑。

归纳起来，南航的腐败窝案主要存有三大谜团。

谜团一 职务犯罪该如何理解

“南航被查高管，究竟是什么事？对上市公司影响多大？”面对刚刚披露的年报，投资者心中的疑问，依旧没能得到解答。

2014年最后一天，南方航空突然发布公告称，接到控股股东南航集团通知，公司副总经理陈港、公司运行总监田晓东因涉嫌职务犯罪已被立案侦查。短短数日之后的今年1月6日，南方航空再抛重磅消息，称公司董事、副总经理、财务总监、总会计师徐杰波，公司副总经理周岳海因涉嫌职务犯罪已被立案侦查。

从公告透露的信息来看，南方航空四位原高管被立案的原因，均为涉嫌职务犯罪。但是在当时的临时公告中，南方航空并未披露进一步的信息。同样，在刚刚披露的2014年年报中，除了透露“涉职务犯罪”外，南方航空也未披露更详细的情况。

具体来看，南方航空在年报77页，“上市公司及董事、监事、高层管理人员、持有5%以上股份的股东处罚及整改情况”中披露，四位高管均为涉嫌职务犯罪被立案调查，并没有透露更多信息。

另外，在年报第124页，南方航空又指出“在报告期内，本公司个别前任高管因涉嫌职务犯罪被立案侦查，本公司已进行了充分的评估。基于所完成的工作，我们没有发现该事件导致财务报表出现重大错报的可能性。截至本报告日，该侦查工作仍在进行中。”

作为每个年度中分量最重，同样也应该最为详细披露上市公司信息的年度报告中，除了上述两处之外，南方航空再未对高管被调查一事进行说明。同时，南航也没有披露投资者最为关心的信息——四高管涉嫌的职务犯罪行为究竟是什么？毫无疑问，对于希望从年报中了解到高管被查更多信息的投资者来说，最终的结果无疑是失望的。有投资者就提出，既然是涉嫌职务犯罪，那么就不同于一般的个人违法犯罪行为，这些高管利用职务之便，以权谋私，侵犯了上市公司以及广大中小投资者的切身利益，这些谜团上市公司应该明确告知股东，不应该在高管被查以及离职之后，就随之被掩盖。

一位法律界人士对记者表示，职务犯罪主要是指掌握一定管理、支配公共财产、人事关系等多种实权的国家公务人员滥用职权、谋取私利的犯罪行为，其本质特征是以权谋私、权钱交易。主要表现是贪污贿赂、挪用公款等经济犯罪和渎职侵权犯罪，而根据涉案情节严重程度，轻则被给予行政处分，情节特别严重的，最高可处死刑，并处没收财产。

上海杰赛律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示，虽然目前没有明确规定高管涉案被查的具体信披内容，但是由于涉及广大中小投资者利益，从信息披露完整性角度，上市公司应该详尽披露其掌握的准确以及最新的进展情况，投资者也有权了解到更为详细的信息，以更好地控制投资风险。

谜团二 对上市公司影响几何

对于广大的投资者来说，除了希望了解南方航空原高管被查的原因，这次管理层变动具体将会给上市公司造成怎样的影响，也是一个关心的问题。《每日经济新闻》记者注意到，南方航空在公告中曾多次表示，“上述事项（指原高管被立案侦查并辞职）不影响本公司正常经营”。事实上，这样的表态并未化解各方的忧虑。有投资者就在网上发出疑问，“高管被调查，到底有什么影响？不影响正常经营的含义就是航班不会停飞吗？”

从南航的高管结构来分析，上述四位高层变动，所产生的影响不言自明。根据2014年报披露，在高管人员接连被查之后，南航高级管理人员目前共有10人在职（剔除3位已经退任高管）。其中，董事会秘书、总法律顾问以及总会计师等高管职务，并不直接负责日常运营工作。据一位南航内部人士向记者透露，此次被立案侦查，并先后辞职的四位南航高层，都是公司“核心高管”，属于“实权派”。

具体来看，此次被调查的周岳海除担任南航副总经理外，还兼任南航嘉源（广州）航空用品有限公司、广州南联航空食品有限公司和广州南航中免免税品有限公司的董事长。田晓东除担任运行总监一职外，从2014年1月起还任南航总值班经理室主任。而陈港曾担任南航内部重要部门——市场营销管理委员会主任，并从2009年8月起任公司副总经理。也就是说，这三位落马高管在南航均身居要职，直接分管主营业务航空运输的不同领域，他们的职务与总经济师、总法律顾问、董秘等高管相比，对南航的核心经营业务更加重要和直接。

需要指出的是，在本次被调查的四位南航高层中，徐杰波无疑是最“重量级”一位。在南航2003年上市之前，2001年4月起他就担任南航董事、财务总监、总会计师，2003年8月至今任董事、副总经理兼财务总监、总会计师。此外，徐杰波还兼任贵州航空有限公司、中国南方航空河南航空有限公司董事长等职务。

有投资者就提出，不影响正常经营，并不意味着不会受到影响。而一位上市公司人士也对《每日经济新闻》记者表示，高管团队的稳定，对于上市公司极为重要。分管核心业务的多位高管同时落马，公司受到影响是必然的，只是程度大小而已。

从公开信息显示，南方航空除了刚刚推选肖立新担任曾由徐杰波担任的总会计师、财务总监外，尚未发布聘任新高管的公告，陈港、周岳海以及田晓东被查离职后，各自负责业务由谁接手、运营情况如何尚不得而知。

谜团三 窝案再发折射制度漏洞

实际上，南航并非首次被腐败窝案的阴霾笼罩，《每日经济新闻》记者统计发现，从2006年至今，南航集团和上市公司一共爆发了四轮腐败窝案，落马的有名可查的中高层管理人员共计14名，其中就包括原南方航空原总工程师张和平。

南航多次发生腐败窝案，公司内部的管理制度究竟存在什么漏洞？公司有何整改措施？如何杜绝此类案件再发生？

在一些业内人士的眼中，徐杰波此次被查，就折射出一些问题。公开资料显示，徐杰波自2001年起就担任南方航空的财务总监，一直到2015年初被调查，长达14年身居要职。虽然目前外界并不清楚其因何被调查，也不知道他的问题是否给南方航空带来了损失，但是从其被立案侦查来看，这种要职长期由一人把控的人事安排，本身就存在巨大的隐患。

据记者了解，南方航空财务部门除了徐杰波涉案被查外，卢宏业和陶荔芳两人也被调查。卢宏业曾是南方航空财务部总经理，为徐杰波下属。过去多年的财报，徐杰波和卢宏业都共同签署，彼此还申明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。陶荔芳则是卢宏业的下属，曾为财务部资产处的副经理。

中山大学教授林江认为，一般治理结构完善的公司，董事和监事有任职期限，高管就没有特别的任期，比如有的总裁，可以做十多年。但他同时强调，财务是比较敏感的岗位，实际上应该有任职的期限。另据一位大型国企相关人士介绍，虽然其所在公司没有对财务总监任期做出明确规定，但财务总监须同时接受公司董事会及国资委的监督。

根据中纪委网站消息，中央第一巡视组组长李宏在2月9日中央第一巡视组专项巡视南航情况反馈会上，对巡视中干部群众反映的问题一一列举：南航营销领域贪腐问题多发，在协调航线、编排航班、客货销售中存在权钱交易、利益输送问题；采购、维修等领域存在寻租等廉政风险；执行财经制度不严，资金管理使用不规范；工程建设领域违纪违法问题多发；公款吃喝时有发生，公款打高尔夫球问题有禁不止；干部选拔任用不规范不严格，买官卖官、带病提拔等问题反映较多；落实“两个责任”不到位，监督管理失于宽软。同时，巡视组还收到反映一些领导人员的问题线索，已按有关规定转中央纪委、中央组织部及有关部门处理。

不过《每日经济新闻》记者注意到，就在3月31日披露年报的同时，南方航空还披露了《2014年度内部控制评价报告》。南方航空在内部控制评价结论中提到，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。另外，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。资深投资人认为，窝案爆发之前，以往年度的年报也像今年一样披露内控体系健全，在所有重大方面保持了有效的内部控制，但却发生了令投资者意想不到的窝案，新鲜出炉的年报究竟揭示了什么有效信息，信披遗漏了哪些重要信息，值得我们深思。