厦华电子欲重组火瀑云 交易方半年前“火线入股”

◎每经记者 曾剑

在剥离大部分资产后，几乎成为“净壳”的厦华电子（600870，收盘价7.46元）于今年1月初宣布，股东鑫汇贸易正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自1月6日起停牌。1月中旬，上市公司明确该事项为公司重大资产重组。之后，厦华电子陆续发布进展公告，但对重组标的一直未予明示。昨日，谜底终于揭晓，公司此番重组对象竟然是第九城市前子公司上海火瀑云计算机终端科技有限公司（以下简称火瀑云）。

或转型游戏产业

据厦华电子公告所述，公司重组主要交易对方基本确定为火瀑云；交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。公司表示，火瀑云为国内大型网络游戏公司，经营范围为计算机、电子、生物化学领域内的技术服务等。

资料显示，火瀑云成立于2010年，注册资本为5000万元。据火瀑云官网显示，公司是一家从事游戏产品为主的企业, 目前主要业务着眼于为网络游戏市场和手机游戏市场提供高品质游戏的开发及运营。公司的主要资产是包括《热血NBA》在内的两款页游游戏产品。

由此可见，厦华电子此番重组后，极有可能转型为游戏公司。《每日经济新闻》记者注意到，火瀑云此前为纳斯达克上市公司第九城市旗下子公司。2014年3月，第九城市宣布，已经和一家业务所在地在中国的企业（以下简称收购方）签署了非具法律效力的意向书。根据该意向书，收购方将向第九城市支付2亿元以收购公司全资子公司火瀑云。一旦该项收购交易成立，收购方也将获得在同等条件下优先在中国签约代理第九城市旗下网络游戏FireFal《火瀑》的权利。

虽然第九城市当时并未揭晓火瀑云的接盘方，但记者查阅工商资料后发现，2014年8月7日，火瀑云股东由第九城市变更为正武投资及自然人王显光。另据正武投资工商资料显示，公司成立于2014年7月，上海正武股权投资基金管理有限公司出资1.013万，持股比例0.02%；华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称华安未来资产）出资5000万元，持股比例为98.72%；自然人何建忠出资58.752万元，持股比例为1.1%；王显光出资5.0648万，持股比例0.1%，其还为正武投资执行事务合伙人。

卖方借资管计划收购

从火瀑云的股权变化来看，第九城市最迟应该是在去年8月脱手，正武投资及王显光2亿元接盘（按前述意向书）。半年多后，厦华电子便又充当了新任“接盘侠”。按照A股上市公司并购标的资产时估值极易暴涨的“惯例”分析，正武投资及王显光此番投资恐怕获益不菲。

此外，《每日经济新闻》记者调查后发现，正武投资及王显光在收购火瀑云时似乎还利用了杠杆资金。资料显示，2014年7月，华安未来资产发行过一款“上市公司资产并购1号特定多个客户专项资产管理计划”（以下简称并购1号）。

资料显示，并购1号优先级18000万元将用于向有限合伙企业发放委托贷款，有限合伙认缴资金与该笔委贷资金均用于收购火瀑云100%股权及其相关成本；劣后级5000万元资金用于认缴该有限合伙企业的LP份额。产品期限6个月，预期收益10.5%至11%。计划的还款来源包括但不限于将标的资产出售给上市公司，以及公司的经营收入。

根据并购1号发布的信用增级措施：A股上市公司股东对计划优先份额本息承担保证担保责任；A股上市公司实际控制人对本计划债务本息承担无限连带责任保证担保；火瀑云管理团队进行业绩承诺及补偿；正武投资将其收购后持有的火瀑云股权质押给本计划；华安未来资产对火瀑云严格管控，采取包括派驻独立董事，火瀑云6证1照由独立董事及华安未来资产共管等措施。

上述表述令人感到非常奇怪，因并购1号对火瀑云股权的收购似乎并未涉及A股上市公司，为何会有相应上市公司股东作担保？对此，并购1号资料显示，标的公司价值增值预期强烈，与A股上市公司已签订收购意向书。