#融创收购佳兆业#融创为何拒绝做“白武士”？

邦地产记者区家彦发自广州 当所有人都在期待融创中国充当“白武士”，全面接盘佳兆业的时候，昨易结果令人感到意外。 根据融创中国与佳兆业于2月1日晚上先后发布的公告显示，融创确定收购的是佳兆业两个全资项目子公司——上海荣湾及上海青湾100%的股权及股东贷款，以及佳兆业的两个控股子公司——上海赢湾和上海诚湾兆业的51%的股权以及股东贷款。这至少意味着，眼下，融创接盘的不过是佳兆业在上海的资产，而并非郭英成家族的股权。 根据此前多家媒体的报道，融创中国将于近日和郭氏兄弟签署股权收购协议，接受郭氏兄弟近49.25%的佳兆业股份，但孙宏斌最终为何不选择股权收购？ 香港粤海证券投资银行董事黄立冲告诉邦地产记者，要想真正挽救佳兆业，首先要确保佳兆业能够拿到增量资金用于周转，如果上市公司拿不到钱，那么下属的项目无法救活。但是要实现这一办法，意味着佳兆业必须采取向融创配发新股、发行可转债等方式募集资金。 但是对于一家由于某些负面风险性因素导致停牌的上市公司而言，通过上述方式募集资金是相当困难的，黄立冲说，原因是香港联交所和香港证监会无法确认换股价或者股份配发价对现有股东是否公平合理，即便双方达成共识，也需要经过漫长的法律和审批程序，这对佳兆业而言，是远水救不了近火。 即便最终通过审批，按照香港证券与期货实务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份购回守则》，当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%增加到高于30%时，需要启动强制要约程序，即对该上市公司其他股东作出强制要约。 黄立冲向邦地产记者表示，如果佳兆业与融创都希望避免要约收购，可行的办法是郭氏家族先向融创出售不多于30%的股权，然后再向其发行可转债。 一方面，这避免了融创需要面临要约收购的麻烦，以后也可以通过债转股的方式维持第一大股东的地位；另一方面，通过发行可转债筹集到的资金也可用于偿还债务，解除佳兆业债务违约的燃眉之急。 但这样做的风险是，由于融创与生命人寿都持有29%左右的股权，可转债能否顺利转为股权，往往会受到公司股价能否达到转股价等多重因素的影响，因此，最终融创能否成为佳兆业第一大股东，仍存未知，这意味着孙宏斌无法确保对董事会的控制权。但为了化解债务危机，融创还必须向佳兆业持续借款，在这样的情况下，融创若倾尽全力去挽救陷入困境的佳兆业，是不理智的行为，搞不好会重犯购买绿城的错误，当了好人最后得不到好处，这也许是孙宏斌最终决定项目收购的重要原因之一。 当然，不排除融创接下来还会寻求机会收购佳兆业，但收购的代价显然比业界预测的高得多。 记者注意到，按照佳兆业最新的收盘价计算，郭氏兄弟手中约49%的股权账面价值只有32亿元（人民币，下同），但本次佳兆业出售上海项目的总代价已经达约24亿元，上海项目在佳兆业的一线城市布局中的占比只不过25%。 为什么会有如此大的落差？最主要的原因是由于债务违约的恐慌，佳兆业股价持续暴跌，以1.59港元/股的收盘价计算，根据野村证券的估算，目前价格仅相当于公司净资产的30%。但按本次交易价格来看，郭氏兄弟显然不打算以这样的“地板价”贱卖，融创很可能需要支付相当高的溢价，才能获得郭氏兄弟的手里的股权。 由此来看，融创充当“白武士”的机率越来越小，佳兆业的债务危机仍有待化解。