A股曝光六大并购新趋势 从食物链上端看玄机

每经记者 杨建

2014年A股上市公司公告的并购交易案例数量超过4450起，交易规模达1.56万亿元，相比2013年均增长两倍以上，交易数量、规模均出现井喷，纷纷刷新历史纪录。

在2014年的并购大潮中，上千家上市公司出于不同的动机，以五花八门的方式，推出了不同规模的重组方案，大到百亿规模的整体上市、借壳上市，小到百万、千万级别的资产购买，呈现出许多新变化。据记者统计梳理，2014年A股并购市场呈现出整体上市成国企改革主线、新三板公司频频被A股公司并购、“PE+上市公司”并购模式风靡、分离式重组审核便捷受追捧、折戟IPO公司曲线上市、“野蛮人敲门”屡见不鲜等六大新趋势。

2014年的A股并购市场，无论从交易数量还是交易规模来说，都是井喷的一年：上市公司公告的并购交易案例数量超过4450起，披露交易规模1.56万亿元，较2013年同期（1189起、5023亿元）分别增长210%和274%，涉及上市公司超过1783家。

《每日经济新闻》记者注意到，在2014年的A股并购大潮中，出现了新的变化，记者经过统计数据分析后，梳理出了2014年并购市场的六大新趋势。

新趋势一：整体上市成国企改革主线/

随着国企改革政策的不断推进，央企和地方国企的改革也步步跟进，国企的整体上市成为2014年A股并购市场的主阵地，也成为2014年并购市场新趋势之一。

十八届三中全会之后，新一轮国企改革拉开帷幕，其中一个改革方向是推进国企整体上市，引入社会资本，实行混合所有制，2014年国企整体上市达到了高潮。其中南通科技并购中航系名下资产引来16个 “一”字板涨停，作为央企改革排头兵的中航系名下多家上市公司股价因为涉及集团公司整体上市而一飞冲天，军工板块遭到市场资金哄抢；此外，中纺投资182亿元收购安信证券,也带来连续15个涨停；作为央企改革的首批试点企业，国投中鲁重大资产重组，江苏环亚实现借壳上市,国投中鲁借此实现连续8个涨停；另外，最近的南车、北车合并导致连续涨停。这些均是这波国企改革的“急先锋”。

国企作为我国社会经济的重要组成部分，其改革也将引发国内资本市场的极大震动，在央企改革试点上市公司的引领下，国内国资背景企业的资产和股权重组成为2014年我国并购市场一道亮丽的风景线，由于其涉及的规模较大且案例数量较多，也有望在细分领域诞生重大并购案例。在实际操作层面上，2014年8月，安徽国资改革第一股江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金预案出炉，江汽集团整体上市正式步入收官阶段。

《每日经济新闻》记者了解到，军工行业的整体上市近年一直在大力推进，军工国企的重磅军工资产注入成为2014年的热点，其中包括航空动力完成近百亿国内核心航空发动机资产的注入、中国重工完成军用核心总装业务的注入等。

有分析人士认为，资产注入事件为上市公司股价带来高弹性，对于具有整体上市重组预期的公司可以特别关注。从历史情况看，军工资产注入后对经营规模和业绩一次性的增厚明显，资产注入事件的启动成为军工股上涨的重要因素。如果按资产的证券化率水平衡量，中船重工集团证券化率位列榜首，中航工业集团其次；如按收入规模的证券化率水平，中航工业集团的证券化率居首，航天两大集团、中电科集团还较低，均在20%左右甚至更低，未来整合上市的空间还很大。

中国人民大学财政金融学院赵锡军副院长告诉记者，随着国企改革顶层设计方案的出炉，新一轮以产权改革为核心、以国有资本运营为载体、以分类指导和竞争性行业国企市场化运营为取向的多项改革将全面破题，这将极大增强企业活力、提高国企核心竞争力，并为股市注入新的动力。国企改革的大原则是市场化，建立现代企业制度，国家推动其整体上市或核心资产整体上市是国企改革的重点。

新趋势二：新三板公司频频被A股公司并购/

新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，这为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的优秀标的，新三板公司被上市公司并购成为2014年并购市场新趋势。

有券商分析师指出，随着新三板的发展，越来越多的优秀新三板公司吸引着众多A股上市公司的目光，2015年将会有更多配套制度落地，新三板有望迎来更大发展。新三板和二级市场的关系也越来越密切，由此给相关上市公司带来相应的投资机会。《每日经济新闻》记者梳理资料了解到，在2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。

2014年以来，伴随着并购重组市场的多重利好政策，以及挂牌公司数量的大规模上涨，新三板成为上市公司并购追逐的新标的池。2014年8月12日，大智慧将以非公开发行股份及支付现金方式收购湘财证券，也是上市公司收购新三板企业迄今为止最大的一笔交易，通过此次收购，大智慧将成为国内第一家获得证券全牌照的互联网企业，或将催生国内第一家真正的互联网券商。东方国信通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份，屹通信息在金融大数据及移动互联网细分行业具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是我国金融业信息化领域的专业服务商之一。

除此之外，从事复合肥产品的芭田股份宣布将收购新三板微生物肥料公司阿姆斯，还有如瑞翼信息、铂亚信息、易事达和新冠亿碳等新三板挂牌公司纷纷宣布被A股上市公司收购。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉记者，新三板较好地解决了并购中的信息不对称以及资产定价的问题，而注册制导致的挂牌公司数量的暴增为并购提供了良好的标的池。因此，新三板一方面成为PE机构潜在投资标的，另一方面也为产业资本将来进行并购整合提供了很好的机会。

据国泰君安的分析，新三板之所以成为A股上市公司并购重组的重要市场，主要是新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围；其二，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组；其三，新三板公司的并购成本较低，新三板公司具有较好的信息披露和财务透明度，较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本；最后，部分新三板公司有PE背景，PE机构希望通过推动并购重组实现退出。

新趋势三：“PE+上市公司”模式风靡A股/

上市公司+PE（私募股权基金）这一并购模式可以使上市公司借助PE机构进行产业链的整合与布局，该模式在2014年的A股并购市场中显得尤为显眼，成为2014年并购市场新趋势。

据不完全统计，2014年以来，合计有超过50多家A股上市公司成立了产业并购基金。

自硅谷天堂与大康牧业合作成立并购基金，在A股首创PE+上市公司并购模式之后，众多PE机构（如中植系等）纷纷模仿和复制，PE+上市公司的并购模式大有席卷A股市场之势。浙江永强拟与杭州浙科友业投资管理有限公司等合作发起设立浙江永强并购基金；腾邦国际与深圳市腾邦梧桐投资有限公司联合发起设立腾邦梧桐在线旅游产业投资基金。

成立并购基金的公司还包括爱尔眼科、中恒集团、昆明制药、武汉健民等。典型案例是爱尔眼科成立了三个并购基金，公司首先与前海东方创业共同发起设立前海东方爱尔医疗产业并购基金；其后，爱尔眼科参与设立北京华泰瑞联并购基金；之后，公司与中钰健康创业投资基金共同发起设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资基金。爱尔眼科表示，基金规模较大，能够发掘和容纳更大的并购标的，并向眼科上游产业链延伸。

对于上市公司来说，上市公司+PE模式这一模式可以使上市公司借助PE机构进行产业链的整合与布局，提升公司整体价值；而对于PE机构来讲，通过将并购基金所投项目出售给上市公司，PE可顺利实现退出。此外，通过提前入股上市公司的PE也可享受股价上升的高收益。随着众多机构的模仿，后来进化为PE直接入股上市公司协助并购的模式后，硅谷天堂在2014年将这一模式发挥到了极致。2014年5月15日，硅谷天堂接盘了4.83%的通威股份，并协助通威股份并购。

业内人士指出，PE机构投资了许多项目，而且PE的资金是有成本的，需要找到机会退出。而此时又面临IPO拥堵，基本上拉长了PE的退出时间，上述因素结合就促成了这种上市公司+PE模式的出现：PE先通过定增方式获取上市公司部分股权，然后通过签订市值管理协议，为上市公司提供战略咨询及产业并购服务，提供并购标的，通过一系列的运作，股价自然能上去，这也是上市公司热衷于并购的原因所在。

最新案例方面，2014年11月26日，科力远签约中信证券旗下并购基金，协助公司制定关于并购的计划，寻找合适的并购标的，同时促使旗下管理的基金通过受让、参与定向增发等形式入股科力远。随着中信并购基金的加入，让略带神秘色彩的市值管理从桌下协议走上了桌上。

另一方面，《每日经济新闻》记者注意到，正海磁材于2014年5月底推股权激励，6月初大股东股份解禁，7月起停牌筹划重组，10月发布重组方案，紧接着与中信证券签署市值管理协议并宣告大股东减持计划，市场不禁质疑该市值管理有为大股东减持铺路的意味。

新趋势四：分离式重组审核便捷受追捧/

根据重组新规，对于现金支付的非借壳上市并购重组，完全取消事前审批，由此也催生了补血定增+现金并购（分离式重组）的新模式，可以快捷地完成并购交易，使得分离式重组成为2014年并购市场新趋势之一。

有券商分析师告诉记者，2014年10月23日正式施行 《上市公司重大资产重组管理办法》，其中对于现金支付的非借壳上市并购重组，完全取消事前审批，这一并购新规，催生了分离式重组的新模式。即上市公司以现金收购资产，同时在二级市场上发行股份募集资金补充营运资金。这样一来，上市公司既可以快捷地完成并购事项，同时收购标的资产又不用经过证监会审核。这样的便利性使得“先定增募资补血、再谋求现金并购”的资本运作模式成为不少上市公司的首选。

康恩贝在2014年4月份同时发布收购资产公告和定向增发公告，表面上两事项无关联，但实际上如同将原来发行股份收购资产分成两步完成。康恩贝以现金方式出资9.945亿元受让贵州拜特制药有限公司51%股权，同时，拟发行不超过1.75亿股,募集资金不超过21亿元,用于补充流动资金。此次并购的交易对方拜特制药总经理朱麟,将参与认购拟非公开发行的康恩贝股份4200万股，这一交易实质是将原来发行股份收购资产分开两步完成，这样做的目的就是加快并购步伐，节省时间，减少审批。

2014年11月8日，乐普医疗公告拟使用自有资金5.76亿元收购浙江新东港药业51%的股权，交易完成后公司将成为新东港的控股股东，同时公司还公布了非公开发行预案，拟向王云友等五名特定对象发行不超过6960.56万股，募集资金不超过15亿元用于补充公司流动资金。根据定增方案，此次定增最大的认购方为王云友，出资4.31亿元，认购2000万股。公开资料显示，王云友是新东港的第二大股东，直接持有其18.26%的股权，同时王友云也是德智和控股集团有限公司（以下简称德智和控股）董事长，股权占比80%，德智和控股则持有新东港3.05%的股权。

新趋势五：折戟IPO公司曲线上市/

越来越多曾筹谋IPO的公司因为短期无法上市而选择被并购或借壳，从而借道上市公司外延式扩张实现曲线上市，折戟IPO公司曲线上市成为2014年并购市场新趋势之一。

有业内人士指出，越来越多曾筹谋IPO上市的企业“借道”上市公司外延式扩张而实现快速上市。其中一个重要原因是IPO暂停后及恢复后排队的公司数量较多导致很多企业短期无法上市，而公司需要资金发展，只有选择并购或借壳。《每日经济新闻》记者发现，福日电子、万邦达、福安药业、神州泰岳等都有在折戟IPO的公司里面选择并购标的。

福日电子拟8亿元收购中诺通讯100%股权，值得一提的是，中诺通讯曾因业绩下滑折戟IPO。中诺通讯自2011年9月起接受上市辅导，2012年4月向中国证监会报送IPO申请文件，不过因行业变化导致业绩下滑，2013年3月向中国证监会申请撤回IPO申请。撤回IPO申请至今，中诺通讯已实现业务转型，深化外包业务，并且与制造服务商的合作模式已由OEM（贴牌生产）向ODM（全案输出）转变。中诺通讯已成功转型为移动通信终端的ODM合约制造商，恢复了良好的盈利能力和持续发展能力。

万邦达拟购买昊天节能100%的股权,估价6.8亿元。记者注意到，昊天节能其实是一家准IPO公司，之前一直处于排队状态。虽然IPO大门已重新开启，但是2014年3月27日，昊天节能突遭终止审查。虽然终止审查的原因不得而知，但是昊天节能2013年呈现出净利润下滑却是不争的事实。其2012年、2013年分别实现营业收入4.02亿元和3.85亿元，净利润分别为3955.37万元和2268.07万元；福安药业出价5.7亿元收购宁波天衡药业100%股权，值得注意的是，早在2014年1月，宁波证监局相关信息显示，宁波天衡药业拟A股IPO，当时正接受宏源证券辅导，并已在宁波证监局正式备案。如今借助福安药业的定增案实现上市，而福安药业亦借此并购将产品线迅速扩展至抗肿瘤药等领域。

神州泰岳以4.4亿元收购天元网络,天元网络曾在2009年7月26日向证监会递交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，证监会随后受理并于同年9月1日向天元网络出具了一次反馈意见。当年9月至2012年3月，天元网络处于落实反馈意见的审核阶段。2011年，由于市场环境变化，天元网络经营业绩出现一定程度下滑，其创业板发行申请不再符合IPO规定。2012年2月16日，天元网络向证监会申请撤回IPO申请，并于2012年3月7日取得了证监会出具的终止审查通知书。

新趋势六：“野蛮人敲门”屡见不鲜/

股权分散+价值洼地是上市公司遭遇“外界入侵”的诱因，在2014年的并购市场中，许多上市公司遭遇了控股权之争，“野蛮人敲门”成为2014年并购市场新趋势之一。

A股上市公司频现“野蛮人敲门”，甚至发生激烈的控制权争夺大戏。新黄浦、金地集团、长园集团、东方银星、上海新梅等上市公司纷纷被举牌。地产行业的金地集团股权之争最为典型，生命人寿和安邦保险通过二级市场轮番增持，抢夺控股权；在2014年3月5日至5月27日，中科创四次举牌新黄浦，新黄浦现任大股东上海新华闻投资也不断增持，新黄浦的大股东位置数次易主。期间中科创曾表示拟以“上市公司+PE”的方式推动上市公司发起设立并购和城市更新产业基金；围绕长园集团控股权之争，长园集团管理层与沃尔核材及其一致行动人已经进行了多次较量。在2014年7月7日至10月21日期间，沃尔核材及其一致行动人以竞价交易方式从二级市场共计购买长园集团股票4318万股，占长园集团总股本的5%。沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团股份1.44亿股，占长园集团总股本的16.716%。

在这诸多入侵的“野蛮人”中，既有传统的产业资本，也有如中科创以及PE机构等金融资本。有券商分析师指出，股权分散+价值洼地是上市公司遭到外界入侵的诱因，如果原有控股股东不注重股权结构、不经营好上市公司、让上市公司走向空壳边缘，很有可能会被其他股东取而代之，遭遇上市公司控股权之争。

上述券商分析师指出，如果上市公司董事会或实际控制人存在不作为、掏空上市公司、大规模套现减持等失德行为发生时，其他股东介入，通过提名董事控制董事会无疑是提升上市公司价值和股东维权的有效方式。从监管部门对《证券法》要约收购条款的修改来看，显然是在鼓励真正市场化的收购，鼓励股东通过市场化收购的方式来制约上市公司大股东和高管成员，如果其不思进取，原有控股股东和高管被取而代之也未尝不可。