南北车齐发公告 高管交易基于公开信息+价值判断

每经记者 李卓 实习记者 黄霞

2014年12月31日，中国南车（601766，收盘价10.54元）和中国北车（601299，收盘价10.96元）同时公布合并预案。因预案中披露的自查事项涉及众多高管及亲属在重组前六个月内有买卖各自公司及对方公司股票的行为而被媒体质疑内幕交易，引发多方关注。

《每日经济新闻》记者注意到，在缄默多日后，昨日（1月13日）晚间，中国南车、中国北车均发布临时公告，称相关交易是基于已公开披露的信息并基于自身对股票投资价值的分析和判断进行的，与重组不存在关联关系。

业内人士对《每日经济新闻》记者分析道，是否存在内幕交易，要以是否知晓重组内幕信息并采取相应的股票买卖行为作为根本判断标准，内幕信息形成日是判断关键。

南北车“自证清白”

中国南、北车于2014年12月31日公告确认重组，并披露了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》（以下简称合并预案）。

昨日晚间，南北车分别发布公告称，在合并预案公告之前，两公司均要求“董监高”、相关专业机构以及其他知悉本次重组内幕信息的相关人员，和相关人员的直系亲属，就停牌前六个月期间 （以下简称核查期间）买卖本公司和对方公司股票情况进行了自查并出具了自查报告和声明。

根据南车此前披露的合并预案中自查报告内容，中国南车共有3名高管及3名高管家属买卖南车和北车的股票。

《每日经济新闻》记者注意到，不同于此前媒体有关中国北车共有14名高管和8名高管家属购买南北车双方股票的报道，中国北车昨日公告表示，在涉及股票交易的相关人员中，有8人为中国北车董事或高管员或该等人员近亲属，分别为中国北车董事长崔殿国、总裁奚国华、总裁奚国华的配偶周蓉、副总裁魏岩的配偶王瑞艾、董事会秘书谢纪龙、副总裁高志及高志的配偶孙丽萍和子女高久祎（“高管相关人员”）；除此之外的其他人均非董事或者高级管理人员（“非高管相关人员”）。

从两公司公告对是否涉嫌内幕交易的回应来看，南车表示，公司“董监高”并未在核查期间买卖公司或中国北车股票；而在核查期间买卖相关股票的公司其他相关人员，在涉及股票于2014年10月27日停牌前对此次重组的相关信息没有了解，从未知悉或探知有关内幕信息，其股票买卖行为纯属个人投资行为，与此次重组不存在关联关系。

《每日经济新闻》记者注意到，最引人瞩目的是中国北车董事长崔殿国曾买卖中国南车股票1.5万股，从买入和卖出价推算，其买入与卖出部分股票的时机分别在7月28日之后和10月22日之后，正是国资委正式决定对南北车进行合并重组，以及南北车双方正式停牌前两天。对此，中国北车解释道，崔殿国虽参与了此次重组事项的相关工作，但他在知悉本次重组相关信息之后即不再有买入行为，其买卖中国南车股票的行为系根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，与此次重组事项不存在关联关系。其余7名公司董事或高级管理人员或该等人员的近亲属也都否认涉嫌内幕交易。

内幕信息形成日是关键

虽然南北车自证清白，但在不少业内人士看来，证监会最后的核查结果才更权威。

回顾媒体报道，最先曝出南北车重组消息是在2014年9月初，南北车随后在2014年10月27日停牌。

业内人士对《每日经济新闻》记者指出，根据相关法律，在知晓内幕信息之前，南北车高管及员工购买对方股票并无不可，何况中国高铁概念已为多方投资者青睐。而是否存在“内幕交易”，要以是否知晓重组内幕信息并采取相应的股票买卖行为作为根本判断标准。由此，内幕信息的形成日是判断关键。

在上述业内人士看来，南北车虽然公开了停牌前6个月相关人员的股票买卖情况，但内幕信息的形成时间未必有那么长。