未经授权签署协议 绿城两高管“擅自”卖融绿受处分

每经记者 卢曦、杨羚强 发自上海

融绿平台之争进入白热化阶段。1月6日，融创中国（01918，HK）发布公告驳斥绿城一系列说法，并指与绿城就融绿平台归属协议有效，并将在3个月内完成交易。

昨日（1月7日），绿城中国（03900，HK）发布“有关与融创中国的争议的公告”称，融创上述公告中的声称并无事实根据，正就公司及绿城投资管理可能对融创及其他有关实体就声称出售事项所作出的单方面行动，寻求有关可能对其追讨的法律意见。

昨日晚间，绿城中国董事长宋卫平秘书柳思嘉向 《每日经济新闻》记者展示了对融绿平台的两位董事钱晓华和王虹斌通报批评的决定，称其在未向集团领导请示下，擅自签署影响集团重大利益的文件。对此，融创方面未作评价。

内部文件称协议签署未获授权

近期，绿城中国与融创中国之间的公告“口水战”，争抢的核心是双方此前合作的融绿平台，绿城中国还透露了诉诸法律的意思。

2014年最后一天，融创中国发布公告宣布收购上海融绿平台，很快激起绿城中国的反击，称战斗还未结束。1月5日，绿城中国发布公告，否认双方曾就融绿平台达成确定的交易，并透露出一个令人费解的信息：双方确实签署了一份协议，但协议上没有日期。

1月6日，融创中国发布公告，对前一日绿城方面的公告逐一反驳，称协议的生效不受“日期之谜”的影响。昨日绿城则发布公告，认为融创上述公告无事实依据。

但根据界面报道，绿城派驻融绿平台的两位董事王虹斌及钱晓华确实签署了相关协议，将拥有融绿全部项目的全资子公司卖给融创。

上述报道获得了柳思嘉的证实。后者还向《每日经济新闻》记者提供了一份内部文件。根据该文件，王虹斌及钱晓华两人在未向集团领导请示同意的情况下私自签署文件，根据《绿城员工职务行为准则》和《绿城房地产集团有限公司员工行为奖惩管理办法》进行通报批评，并保留进一步处罚及追究相关法律责任的权力。

公司章程将是核心因素

1月6日，融创中国公告称收购上海融绿公司项目的协议具有法律效力，因其同意转让股权方案，取得了融绿公司五位董事签名通过，其中包括代表绿城的两位董事王虹斌和钱晓华。上海融绿由融创和绿城各持50%的股权，其公司五位董事中，上述两人由绿城中国派任，另外三人来自融创。

北京康达（杭州）律师事务所律师赵勇告诉《每日经济新闻》记者，目前各方披露的细节有所差异，影响着法律上的认定。如果与融创签字的是上海融绿的董事，协议就没有法律效力，上海融绿作为标的公司，应该由股东决定是否出售，即需要绿城中国和融绿中国的同意。如果与融创签字的是绿城中国，从绿城中国方面来讲，则需要其董事会批准或授权才具备效力。一般在这类股权转让交易中，都附有类似的经有权内部机构或外部审批机构批准后才能生效的条件。

赵勇认为，绿城中国的公司章程与收购协议细节将是决定事件的核心因素。

上海杜跃平律师事务所主任律师杜跃平则认为，融绿平台公司的公司章程更为重要，如果融绿平台公司明确绿城派驻的董事可以在未经绿城中国董事会同意的情况下签署出售资产的协议，上述协议便是有效的。如果不是，上述协议就没有法律效力。至于钱晓华和王虹斌的个人法律责任，则更多取决于绿城中国的内部管理条例。如果绿城认为两人需要对公司的损失进行赔偿，将按照上述管理条例来进行。除非绿城能举证两人涉足商业犯罪，否则两人的行为应该不会有严重的法律后果。

对融创和绿城来说，融绿平台的归属意义重大。融创中国发布的2014年业绩数据显示，2014年融创实现合约销售金额715.5亿元，其中融绿2014年在上海的销售额达到174.80亿元。上海德佑地产研究总监陆骑麟告诉记者，融绿所用的上海绿城品牌目前已成为上海市场份额的第一。