融创斥绿城反悔 宋卫平称“生意终究不是抢劫掠夺”

每经记者 尚希 发自北京

融绿之争并没有在2014年画上句号，相反，新年伊始，这场争斗有愈演愈烈之势。

2014年12月31日，融创中国（01918，HK）公告称，以155亿元人民币（下同）收购“融绿平台”的全部股权与债权。而在跨年后的1月5日，绿城方面则表示，这是一份单方面公告，不予认可。此后不到24小时，融创中国再发公告称，融创中国在2014年12月18日已取得批准有关交易的必要决议案，且订约方之间，从来没有订立协议来规定此次交易需要绿城中国董事会批准这一先决条件。

昨日（1月6日），《每日经济新闻》记者就此给宋卫平发去短信询问情况。宋卫平在给记者的回复中表示，“三言两语难以说明，生意终究不是抢劫掠夺，自有其基本规则。”

再起“公告”之争

融创收购绿城案告吹后，双方在两年前建立的“融绿平台”的归属权成为行业关注焦点。

2014年12月31日，融创中国发布公告称，将斥资全面收购此前与绿城中国在上海建立的合作平台——上海融绿公司。融创中国在公告中还表示，交易共分为境外交易与境内交易两部分，境外交易需付出的总代价为64.02亿元，以现金形式进行，由融创中国的内部资源拨付。境内交易所需的总代价为91.44亿元，融创中国旗下全资子公司天津融创奥城向融绿收购上海、苏州、无锡、天津及常州境内目标公司股权及债权，总共约15个项目，其中，股权代价为56.15亿元，债权代价为35.30亿元。

就此，融绿之争的“年度大戏”看似落下帷幕，却不料，这又拉开了另一幕戏剧的序曲。

在融创中国公告发布后第五日（2015年1月5日），绿城中国发布公告称，融创中国与“融绿平台”（包括融创绿城投资控股有限公司、上海融创绿城投资控股有限公司）2014年12月30日的协议，为融创中国单方面行为，此前若干无日期、有条件的协议签署未经绿城中国董事会同意，不能生效。

此后不到24小时，融创中国则发公告驳斥绿城中国，称除融创中国股东批准外，融创中国已经就此次收购协议取得“所有其他必须批准”。

融创中国的公告显示，此次交易的必要决议案包括：融创绿城（即境外交易卖方）批准境外交易的董事会会议记录；由融创中国及绿城中国（即融创绿城全体股东）签署批准境外交易的融创绿城股东决议案；由天津融创置地及绿城投资管理有限公司（即上海绿城全体股东）签署的上海融创绿城股东决议案。

融创中国表示，2014年12月18日签署的上述有关股东决议案、会议记录等虽未注明日期，但法律顾问告知，这些决议案的有效性应不受影响，且在有关决议或正式签署后生效。

是否违约存争议

短短几日之内，融创和绿城之间到底发生了什么？

对此，有业内人士分析称，宋卫平或开始愿意将融绿平台交给融创作为孙宏斌退出的条件，但九龙仓不同意。此前，《每日经济新闻》记者曾与九龙仓方面取得联系。当时，九龙仓方面对上述分析的回应为“不予置评”。

此外，融绿双方隔空喊话的另一个关键点是：融创中国收购融绿平台究竟是否需绿城中国董事会的通过。

对此，澎湃新闻的报道显示，融绿平台的章程并无特别规定。因而转让融绿平台权益的“绿卡”就是融创绿城批准境外交易的董事会会议记录、融创及绿城签署批准境外交易的融创绿城股东决议案和天津融创置地和绿城投资签署的上海融创绿城股东决议案。以上文件正式签署后生效，不受空白日期影响。融绿平台董事会目前的5名董事分别孙宏斌、黄书平、钱晓华、汪孟德、王虹斌，法定代表人为黄书平，并称这5名董事都签了字。

针对绿城中国提及的有关协议需要绿城中国董事会批准这一前提，融创中国表示，订约方之间没有订立这样的条件，也没有在此次任何协议或决议案中提及这样的条件。

融创中国同时在公告中表示，就绿城公告对公司的影响，正在咨询法律顾问意见，并将保留对绿城中国采取法律行动的一切权利。

“公司股东间的股权转让，如果公司章程无特别约定，在股权的转让方和受让方签订股权转让协议时，即产生法律效力。如果母公司没同意不生效，则是受让方母公司内部的管理规定，该规定对母子公司外的第三方没有约束力。”一位研究公司法方面的律师对 《每日经济新闻》记者如是说。