融创拟155亿收购融绿平台 绿城不认可单方面行为

每经记者 卢曦 发自上海

绿城中国上市公司的归属刚尘埃落定，融创与绿城又开始争夺上海融绿平台。昨日（1月5日），绿城中国 （03900，HK）的一份公告，在2015年点燃融绿之争的“第二季”。

2014年12月31日，融创中国（01918，HK）公告称，以155亿元人民币（下同）收购融绿平台的全部股权与债权。对此，绿城方面表示，这是一份单方面公告，不予认可。据悉，融绿平台2014年是上海的销售冠军，双方都不肯放手，而2014年12月18日的协议成为关键。目前，绿城已向融创发出律师函。

上海杜跃平律师事务所主任律师杜跃平告诉 《每日经济新闻》记者，如果没有得到（绿城）董事会的同意，即使是董事长签字的协议也是无效的。

宋卫平用融绿平台换融创放手？/

1月5日早晨，绿城中国的一份公告，将原本已经平息的融绿之争掀起新的波澜。绿城中国在公告中称，虽然在2014年12月18日与融创关于融绿平台的归属签署了协议，但协议没有约定日期。

针对融创收购融绿平台的公告，绿城称是融创单方面发布的，绿城已于2014年12月30日向融创发送了律师函。

此公告源于2014年12月31日，融创中国发布公告称，已与融创绿城境内外的相关股东达成协议，以155亿元收购融绿平台的全部股权与债权。交易分为境外内两部分，境外交易的总代价为64.02亿元，其中境外目标股权代价为56.77亿元，债权代价为7.25亿元，境外交易代价将以现金形式向融创绿城支付，将由融创中国的内部资源拨付；境内交易的总代价为91.44亿元，融创的全资子公司天津融创奥城向融绿收购上海、苏州、无锡、天津及常州目标公司股权及债权，总共约15个项目。其中，股权代价为56.15亿元，债权代价为35.30亿元。交易均取得了绿城的批准，将以现金形式支付，在买卖协议签订后90天内全部完成。

对此，《每日经济新闻》记者分别致电绿城和融创相关负责人，但得到的回复是“一切以公告为准”和“请等待后续公告”。

1月5日，融创停牌，称一份内幕交易相关的公告有待发布。而绿城中国同日公司股票复牌后，股价上涨5.45%，收于8.12港元。

12月31日，融创收购融绿平台的公告，一时令人“豁然开朗”：原来绿城董事长宋卫平还是以最具价值的资产为代价，换得了融创的放手。

据悉，融绿平台由融创和绿城以50:50的比例合资成立，当时绿城出项目，融创出钱。融绿是一个平台公司，旗下拥有众多公司，不同于一般的项目公司，合资公司在上海销售排名一直靠前。

德佑地产研究总监陆骑麟告诉《每日经济新闻》记者，上海融绿平台是绿城旗下最有价值的资产。数据显示，融绿2014年在上海的销售额达到174.80亿元，在上海市场位居第一。

融绿平台一位内部人士告诉记者，目前融绿平台还在积极销售，除了玫瑰园项目只剩尾盘外，其他项目正值热销。2015年3~5月，融绿平台还将在上海开盘三个项目，分别在上海的闵行、宝山和虹口区。

九龙仓态度成关键/

事实上，融绿平台一直是融创和绿城争执的焦点。2014年12月双方僵持时，曾有消息传出，宋卫平愿意让融创收购融绿平台，换得融创退出绿城的收购，但这一协议被大股东九龙仓否决。而这一消息正是2014年12月18日传出的，19日双方矛盾一度激化。

绿城不同意卖融绿平台，是宋卫平不愿放手，还是九龙仓舍不得？此前，有消息称，九龙仓不同意绿城卖出融绿平台的股权是导致交易未成功的主要原因。记者昨日致电九龙仓方面，其相关负责人以“不能确认”回应。

杜跃平表示，九龙仓的态度很关键。因为如果没有得到董事局的同意，董事长是没有权力出售子公司股权的。至于坊间传言的绿城派驻在项目公司的董事会代表王虹斌、钱晓华等更是无权处理出售融绿股权事宜。除非他们获得绿城董事会授权，才有资格转让子公司股权。

协纵国际联合创始人黄立冲认为，整个事件可能是宋卫平愿意以融绿平台为代价，换得融创退出，但绿城的其他股东，并不愿意出让绿城最有价值的资产，在融创退出绿城收购后，股东的态度占了上风。

黄立冲分析称，事件未来的发展有多个方向：其一，融创可能根据协议提起诉讼，强行执行交易；其二，融创可能提高收购价格，换得所有股东支持；其三，宋卫平从中斡旋，争取绿城的股东同意融创的收购。

据悉，在重大资产收购过程中，一般会有股东 “一票否决权”的条款，也就是说，收购必须得到所有股东的同意。由于融绿平台的收购协议没有披露，外界无从获悉双方的约定，交易仍充满变数。