百亿重组遭否决 成飞集成再演“洪都惨案”

每经记者 王一鸣 刘灿邦 发自北京、成都

在经历约一年的重组筹划后，中航系资产整合进程遭遇挫折，著名“妖股”成飞集成（002190，SZ）无奈遭遇黑天鹅，当年洪都航空（600316，SH）被二级市场爆炒后遭遇预期落空的一幕再次上演。

12月13日，成飞集成在停牌近一个月后宣布管理部门对重组的批复意见：因方案实行后涉行业垄断，国防科工局建议中止本次资产重组，为此，成飞集成决定终止此次重大资产重组事项，公司股票今日（15日）起复牌。这无疑让相关投资者心里一凉——成飞集成在抛出150多亿元军工资产重组预案，拟实现中航工业旗下防务资产的整体上市后，其股价从5月19日复牌当天的16.62元一路狂飙，最高涨到72元以上，一举成就整个军工板块大行情。

昨日（14日），一位曾多次参与大型重组项目的资深并购人士接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“一般大型国企，特别是涉及军工等敏感资产的重组，应会与相关主管部门进行事先沟通”，最终遭主管部门否决的案例尚不多见。

值得注意的是，此次成飞集成的方案未获主管部门同意，为中航工业防务资产的未来整合蒙上了一层阴影。

更令人倒吸一口凉气的是，深交所数据显示，停牌之前，尚有高达13亿元融资盘余额买入成飞集成。业内人士认为，重组预期落空，不仅使得成飞集成的融资客面临爆仓风险，热炒的军工板块的重组题材亦将得到重新审视。

半年最高涨幅380.79%

成飞集成本次资产重组始于2013年12月23日，公司股票当天因筹划重组而停牌，2014年5月19日复牌披露预案，预案显示，公司拟以每股16.60元的价格，向中航工业（控股股东）、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。标的资产预估值达158.47亿元。同时，公司拟配套融资52.8亿元。

通过此次交易，中航工业将歼击机、空面导弹等产品研制业务注入成飞集成，成飞集成表示，方案若能通过，将实现中航工业防务资产的整体上市。

沈飞集团和成飞集团是中航装备旗下的两家飞机制造公司。这两家公司均是中国歼击机的重要研制、生产基地，沈飞集团的主要产品包括歼-7、歼-8、歼-11、歼-15、歼-31等，而成飞集团先后研制了歼-7、歼教-7、歼-10、歼-20以及枭龙等。

上述重组方案的出台，令成飞集成一举成为“军工改革标杆”，资本市场亦寄予厚望。自复牌以后，股价连续涨停，从复牌前15.1元起步一度攀升至最高72.6元，涨幅高达380.79%，此后股价虽有所回落，但至11月17日再次停牌前，收盘价定格在54.29元/股，相比停牌前上涨243.4%。

然而，强力看好成飞集成的投资者不得不接受一则“噩耗”。据成飞集成12月13日公告，中航工业于11月17日公司临时停牌当日已收到“国防科工局就资产重组中涉军事项复函国务院国资委的抄送件”，国防科工局指出，“按照该方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组”。

“这是国防科工局抄送件的意见，以公告内容为准。”一位成飞集成内部人士向《每日经济新闻》记者表示，关于是否涉嫌行业垄断，从股权关系及管理关系的角度看，在重组前后没有实质性变化，“重组以前，成飞和沈飞的大股东和实际控制人都是中航工业，重组完了仍然是，业务关系都没有发生变化。”

成飞集成在11月17日披露的重组草案中对行业竞争格局也曾作补充披露，“防务装备制造的技术密度高、研发周期长、资金投入大，且涉及国防安全，其行业规划和研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排，因此我国相关行业呈现出集中度高、专业分工性强的特点——基本由国有资本绝对控制，且集中于中航工业系统内；国家有关部门对不同型号、不同用途军用飞机的承制任务进行统筹安排，实施定点生产管理，一个机型通常仅存在一家供应商。”

成飞集成还表示，“交易中成飞集成与各标的公司均为中航工业控制的股权比例超过50%的企业，不构成《反垄断法》规定的经营者集中行为，亦不存在违反国家反垄断法律、法规的情形。”

防务资产整体上市蒙阴影

事实上，中航工业近几年一直在推动旗下各业务板块的整体上市，以直升机板块为例，中航直升机有限责任公司中与直升机相关的主要资产基本上已注入上市公司哈飞股份（600038，SH）；另一家上市公司航空动力（600893，SH）作为中航工业发动机业务的整合平台，在2010年曾发布重组方案，拟收购中航工业旗下发动机资产，但是后来同样因为主管部门未能如期批准，该方案流产；两年之后，航空动力再次发布重组方案，并在今年获得了通过。

针对此次成飞集成的重组，中航工业12月12日在书面通知中称，“该方案属于企业内部重组”，中航工业在这次停牌期间进行了多方努力，“预计仍无法在成飞集成股东大会之前获得主管部门的批准，建议终止本次重大资产重组。”

记者查询本次交易的决策过程发现，在2014年5月16日，本次交易已通过国务院国资委的预审核；尚需取得批准或核准则包括“国家国防科技工业主管部门、国务院国资委批准本次重大资产重组”等。

一位曾多次参与大型重组项目的资深并购人士向 《每日经济新闻》记者评价称，“一般大型国企、特别是涉及敏感资产重组，一般会与相关主管部门进行事先沟通。”最后遭主管部门否决的案例并不多见，是否还存在其他原因值得关注。

对于未来中航工业防务资产将如何整合，一位行业分析人士向记者表示，防务资产整合是未来趋势，但是对于未来将选择哪一个平台进行整合，以及整合方案将有何种变化仍有待观察。

银河证券研报曾指出，如果成飞集成注入成飞集团、沈飞集团等战斗机军品资产，具有两点不利影响。第一不利于与成飞集成现有主营业务有效地发挥协同效应，第二不利于中航装备防务资产整合，因为根据其判断，战斗机、教练机、无人机和导弹系统未来一体化发展是趋势，为解决同业竞争问题，未来成飞集成和洪都航空有可能需要再次整合。

事实上，洪都航空作为中航工业防务资产整合平台的市场预期由来已久，其2009年报显示，“中航集团旗下的十大板块原则上不再进行新的IPO，而是对目前已有的上市公司通过定向增发、资产注入、资产置换等资本运作手段实现子公司整体上市。公司作为中航工业旗下一上市公司，有望成为其重要的整合平台。”这一表述彼时也被看作对市场的暗示。

但是一年后，情况出现戏剧性变化，2010年11月11日，洪都航空表示，中航工业从未考虑过将所属防务资产注入公司，未来也不会考虑将防务资产注入公司；中航工业并未对所属防务资产进行任何形式与上市重组相关的准备工作，在未来几年内也不会将防务资产注入现有的由中航工业作为实际控制人的上市公司。这一公告被网友称作“史上最绝情公告”。公告甫出，二级市场股价应声4个跌停，洪都航空之后便开始多年漫漫熊途，由当年49元的高位最低跌至9元一线（复权）（2012年12月）。

事实上，成飞集成自身的重组之路亦可谓坎坷。2013年1月，成飞集成披露重组预案，拟支付不超过4340万元现金，并以12.58元/股的价格向汽车设计企业同捷科技股东发行不超过3985.24万股股份，合计以不高于5.45亿元的价格，收购同捷科技87.86%股权。

同年7月，成飞集成宣布终止收购同捷科技，原因为同捷科技尚未完成相应股权的有关对价支付、内部资产重组中相关资金往来清理等《框架协议》所约定的先决条件。

再早之前，2011年成飞集成曾通过定增募资10.2亿，控股中航锂电，加上其他渠道资金，将新投入17亿元，用于开拓锂离子动力电池市场。之后，中航锂电因盈利能力与当初盈利预测大相径庭而备受诟病。

13亿融资盘何去何从

成飞集成重组终止令各方错愕，比如重组标的公司沈飞集团、成飞集团众高管就错失了“顺风车”。重组方案显示，在配套融资方面（配股价16.60元/股），参与定向增发的航晟投资、腾飞投资是相关标的资产高管以及技术骨干持股公司，认购金额分别为4815万元和4540万元。这一设计曾被认为在国企改革中颇为“创新”引起关注。其中，成飞集成前任董事长程福波和现任董事长张剑龙分别出资150万元现金，各持有腾飞投资3.3%股权。

不过，更令人感到担心的是，停牌之前，尚有高达逾13亿元融资盘余额买入成飞集成。根据相关规定，公司承诺在本公告刊登之日起至少3个月内，不再筹划重大资产重组事项。“重组预期落空，无疑将对公司股价造成重大打击，融资客亦难逃爆仓命运。”一位资本市场分析人士向《每日经济新闻》记者感叹道。

由于成飞集成的标杆效应，引得今年资本市场刮起了一阵军工热，多只军工概念股在市场低迷之际逆势大涨。而此次重大利空不仅会对成飞集成股价造成影响，甚至可能拖累整个军工板块估值下移。