避免并购重组“一放就乱”上证所强化“非许可类”信披

每经记者 王一鸣

注册制渐行渐近，监管层简政放权，强化信息披露监管的步伐亦在加快。今日（12月15日），上证所发布 《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（以下简称《通知》）。

据《每日经济新闻》记者了解，该《通知》旨在加强非许可类并购重组的事中事后监管，强化信息披露，提高并购重组市场透明度，遏制通过非许可类并购重组规避监管的违法违规行为，避免“一放就乱”现象的发生。

细化信披要求

今年以来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革。日前发布的 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》中，证监会取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，取消要约收购事前审批。

并购业内人士向 《每日经济新闻》记者指出，上述审批的取消，强化了交易所对上市公司信息披露的监督力度，体现了简政放权、强化信息披露、加强事中事后监管的监管理念。

从事前审核到事后审核，体现了监管理念重大变化，即促进上市公司、重组方、中介机构归位尽责，提高市场效率。

记者获得的《通知》显示，其主要包括三个方面的内容：一是明确对已取消行政许可的并购重组事项实行事后审核；二是落实半年期过渡安排；三是强调事后审核发现问题公司需补充披露。

关注收购必要性

据悉，事后审核可以缩短停牌时间，有利于市场主体相关工作的推进，而补充披露的规定，则能更大程度上满足投资者知情权。

不完全统计，自修订后的《重组办法》正式实施以来，不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为在数量上较以往有明显增长趋势。截至12月12日，沪市已有6家公司披露非许可类重大资产重组预案或重组报告书草案，其中*ST三毛、西部资源、*ST天威等3家公司已根据上证所事后审核意见补充披露修订说明公告后复牌。

3家公司披露预案后平均停牌时间为3.67个工作日，其中包含交易所审核及公司准备补充说明信息披露文件时间，远低于最长10个工作日的规定。

据上证所相关人士介绍，公司监管一部对此专门建立了严格有序的内部审核机制，结合重组预案披露后媒体报道情况对重组预案进行事后审核，原则上在5个工作日内完成审核。

上述人士还透露，“事后审核主要关注的问题，以信息披露为核心，关注收购的必要性、业务的协同性、权属的合规性、标的资产定价的公允性、盈利预测的合理性、会计处理的适当性等方面，针对现金收购行为，还会关注购买方是否具备支付能力，方案实施的不确定性等风险是否向投资者进行了充分提示。”