定增询价传真机不堪重负 机构呼吁借鉴IPO

每经记者刘明涛实习记者杨建 华东科技（000727，收盘价8.74元）的百亿定增询价，因为一台传真机占线，导致机构的高价申报无法送达，对此主承销商也表达了无可奈何的苦衷，这一纠纷目前仍在调解中。 A股定向增发这一融资手段始于1998年，当时的巴士股份（现名华域汽车）向控股股东定向增发5000万股国有法人股。2007年9月证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）意味着定增询价机制正式被引入，定增新时代来临。到了2014年，两市定增项目超过400起，募集资金达到5777亿元的历史高点，定向增发已成为机构投资者参与上市公司融资不可或缺的途径。 但在融资规模扩大、参与机构增加、信息技术快速发展的新背景下，如今定向增发询价机制还是沿用7年前的老办法，一台传真机承担的询价作用俨然“吃不消”，这也导致部分有意询价的机构因送达渠道不畅与主承销商产生摩擦。《每日经济新闻》记者采访各路投行后了解到，多数机构呼吁，应当借鉴IPO的询价机制，用电子化报价系统来替代传真机报价，从技术上讲这是一个可行的、有效的解决方案。 定增融资迅速膨胀/ 在A股市场，再融资手段包括定向增发、配股、优先股、可转债等，在诸多融资手段中，门槛较低的定向增发是上市公司最为青睐的选择，也是机构最乐意参与的融资项目。 《每日经济新闻》记者了解到，2006年股权分置改革顺利完成，这为定向增发的推广创造了有利条件，此时，不少上市公司才真正意识到定向增发的便利性和高效性，进行定增的上市公司数量由此快速增加。到了2007年9月17日，证监会根据《上市公司证券发行管理办法》发布了《实施细则》，首次在定向增发中引入询价及一次发行、两次核准等制度，使得通过定向增发实施重大资产重组更加明确、规范。 上述细则的发布，扫清了定增发展的制度障碍，定向增发也渐渐成为上市公司再融资的主流。东方财富choice金融终端数据显示，2006年A股非公开发行51起，募集资金913亿元；2007年非公开发行144起，募集资金2134亿元；2008至2009年非公开发行227起，募集资金共计4124亿元。 到了2010年，非公开发行募集资金迅速升温，当年共发行161起，募集资金2900亿元。2011年定增项目小幅增至167起，但募集资金飙涨到4441亿元。2012~2013年，非公开发行共计426起，募集资金6826亿元，其中2012年3611亿元、2013年3215亿元。今年（截至12月11日）共发生定增项目406起，募集资金达到5777亿的历史高点。 从2007年的100余起、2000亿元的融资量，到如今的400起、5777亿元的融资金额，定增融资较7年前有了数倍的增长。但在定增高速发展的同时，其询价规则仍原地踏步。 传真机询价难以满足需要/ 《实施细则》规定，“在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书，由其进行申购报价，这些发送对象包括除董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合规定的至少35家询价对象。” 为了防止个别公司在竞价操作中故意设定不合理的门槛，变相压缩竞价对象范围、压低发行价格，方便事先选定的对象入围，证监会于2009年又发布了《非公开发行股票竞价监管程序及注意事项》，其中第5条提及“严格落实保密措施，报价截止前不得向任何人泄露报价情况，接收报价的时间为连续的半个工作日，全程由律师见证，必须保证报价渠道的畅通”。 即便如此，纠纷还是难以避免。《每日经济新闻》12月10日报道《一场传真机“堵路”引发的纠纷：失意华东科技定增投资者发律师函讨“说法”》，就完整地展现了一起因传真机询价通道不畅而引发的纠纷。 在这起纠纷中，作为增发主体的华东科技欲非公开发行不超过24.65亿股，发行价格不低于4.26元/股，募集资金总额不超过105亿元。截至昨日收盘，华东科技股价高达8.74元/股，较其发行底价高出105.16%，溢价空间超过100%。即便机构以相对较高的价格竞价获配股份，都有巨大的套利空间，是一块人人都想争抢的“肥肉”。 正是由于溢价空间巨大，华东科技此次定增吸引了诸多机构参与询价，但是短短两个小时的询价过程，接收报价文件的仅仅是一个传真号对应的三台传真机和现场送达方式，最终导致传真机通道堵塞，有机构未能成功报价。 有业内人士指出，“每当市场行情转暖，增发底价较上市公司股价有较大溢价空间的时候，就会吸引到很多机构投资者、特别是专门做PE项目的投资者。但定增对象往往不超过10个对象，而主承销商根据规定发出的认购邀请至少35份，行业内一般都会在40~60家机构之间。因此收到邀请的机构都会积极参与询价，传真机接收报价文件出现堵塞也就不难理解，毕竟大家都拨一个号，自然会占线。如果有投资者反复传，占用渠道，那么一次询价过程产生的问题就更多了。所以从定增发展速度来看，询价机制特别是询价手段应该做出改变。” 记者了解到，在目前A股定增市场，不少券商投行都反映，偶尔会遇见传真机堵单的现象，特别是在行情好、融资项目好、机构参与热情高涨的时候。 投行：建议设置专用报价系统/ 定增询价机制引入已经过了7个年头，定增融资项目和融资额都较以往有了大幅增长，动辄过数十亿、上百亿的融资项目，甚至比很多IPO的规模还要大。如此重要的融资手段，如何改变询价存在的缺陷？ 同样是大规模股权融资，定增询价机制可以参考IPO。以最近发行的新股维格娜丝（603518，收盘价40.70元）为例，公司IPO项目先是由承销商进行现场推荐，之后进入初步询价阶段，这个过程是投资者通过取得的CA证书进入交易所网下发行电子化平台进行询价。 为什么IPO项目使用的是电子化的询价平台，而定向增发却要使用传真机传送报价文件这种落后的方式呢？ 某券商投行人士告诉《每日经济新闻》记者，“IPO询价使用的网下发行电子化平台是交易所开发的，投资者可以向交易所提供相关的资料进行申请，只有得到证书（即CA证书）后，才能进入这一电子化平台进行报价。这样的系统在代替定增采用的传真方式上存在可操作性。不过非公开发行目前还不能使用这个系统，因为规则不相同。如果开发一套专门的系统为定增所用，那就更好了。” 另外一家券商的投行人士接着表示，“若有定增专门的电子化询价平台，就可以解决使用传真机堵塞的问题，同时机器比人工更公平，也更能保密。即使数十家机构都在最后一分钟委托，系统也完全可以承受，这样可以让整个过程更加公平、合理、高效。”