一台传真机决定百亿增发价 机构吐槽定增询价规则

每经记者 刘明涛 实习记者 杨建

昨日，《每日经济新闻》独家报道《一场传真机“堵路”引发的纠纷：失意华东科技定增 投资者发律师函讨“说法”》，机构投资者长商昆仲因为传真机堵塞问题无法传送报价，与华东科技（000727，收盘价8.66元）定增主承销商中投证券闹出纠纷。

这一报道刊发后，记者多方调查以及采访其他投行和上市公司董秘了解到，投资者在定增报价过程中受传真机问题困扰并非偶然现象。在定增项目被众多机构同时看好、竞价抢购频频出现的情况下，业内人士纷纷建议修改定增询价规则，丰富报价渠道和手段。

“将价值百亿的定增询价工作交给一台传真机，这看似公平的规则背后，实则隐含着各种问题，在技术如此发达的今天，我们是否可以改一改呢？”有资深业内人士感叹道。

传真堵塞成争论焦点/

昨日，本报独家报道了长商昆仲在参与华东科技定增过程中，与主承销商中投证券资本市场部的纠纷。在报价过程中，为何传真机一直占线堵塞？记者调查了解到，这与传真机需要在极短的时间内接收大量的文件有着密不可分的关系。

长商昆仲投资经理肖磊告诉《每日经济新闻》记者，“中投证券向很多机构投资者发送了询价函，再发出邀请函，然后再按照规则进行报价，此次财通基金作为投资者代表需要传送的文件有30多页。”

中投证券市场资本部总经理管身东同时向记者证实，“目前参与定增的投资者需要向主办券商传送的文件资料很多，而且必须在主办券商规定的报价时间上午9点至11点内发送全套的相关投资者资料。在投资者发送报价单的同时，投资者相关的公司营业执照、个人信息、保证金付款凭证、授权委托书、身份证信息等资料必须在上午11点之前要到公司，其中任何一项信息的不完整，都会影响报价的有效性。其中资料最多的是一些发产品的机构投资者，因为这些机构是由很多自然人组成的，这些资料需要详细到个人资料。主办券商在11点之前只接收报价单及相关资料，在11点之后由主办券商工作人员对资料全部进行审核，在资料全部合格后，报价也符合规定，然后由公司按照价格优先的原则进行排名，保证足额发行的最低有效认购价格为最终发行价。最终确定能够参与定增的投资者。”

短短两个小时，仅仅财通基金作为投资者代表需要传送的文件就有30多页，而华东科技定增涉及的机构多达60家，如果都参与报价，需要传送的文件可能超过1800页。某大型券商不愿具名的投行人士向记者介绍道，“参与询价的投资者都有机会参与报价。这就意味着，如果参与报价的机构较多的话，在两个小时内，理论上主办券商要接收1000多页的报价文件资料。一般机构在报价时需要提交的资料少则20多页，多则30多页，具体情况有所不同。”

主承销商须保证渠道畅通/

在华东科技价值百亿的定增询价中，六十家机构争抢一条传真通道，每家机构还需充分准备三十页的法律文本，如果一次发不完整，就需要重发，这个工作量可谓巨大。在定增询价过程中，传真机的作用非常重大，也正因如此，证监会才明确规定主承销商必须保证报价渠道的通畅。

上述券商投行人士告诉《每日经济新闻》记者，“目前市场上有两种报价传送方式，一种是投资者通过工作人员在规定的时间内把报价文件直接送到主办券商公司相关部门。另外一种是通过传真的方式发送报价文件到主办券商指定的传真机上面，这种传送方式也是目前主要的发送方式。在主办券商传真机收到的报价文件后，其相关工作人员会给投资者一个电话确认收到报价文件。但是主办券商先要对情况作充分的准备，可以准备多套传真机及号码，确保报价通道的畅通无阻，而且是以主办券商规定的接收时间为准，一旦过了规定时间就不算是有效报价。”

有业内人士表示，每年单个券商要承销的定增项目很多，每个券商的资本市场部分布在全国，参与询价的机构也来自全国各地。在很短的时间里，有那么多流程，又需要准备详细充分的法律文书，所以报价机构基本上都会采取传真的方式，现场送达的方式其实很少用，所以在实践中，传真通道是否通畅对于询价至关重要。

记者留意到，《非公开发行股票竞价监管程序及注意事项》（以下简称《注意事项》）在第一项“发审会后提请发行人关注的事项”的第五条指出：“严格落实保密措施，报价截止前不得向任何人泄露报价情况，接收报价的时间为连续的半个工作日，全程由律师见证，必须保证报价渠道的畅通。”

上海杰赛律师事务所王智斌律师认为，“证监会发布 《注意事项》的目的主要是防止个别券商在竞价操作中故意设定不合理的门槛，形成竞价对象间的不公平竞争，变相压缩竞价对象范围，压低发行价格，方便事先选定的对象入围。其中第5条特别提到必须保证报价渠道的畅通。”

责任认定各执一词/

对于此次传真机堵塞现象，长商昆仲投资经理肖磊告诉记者，“在向主办券商发送报价文件时，主办券商接收报价的时间段是上午9点至上午11点之间，时间比较紧张。长商昆仲在上午10点半通过财通基金公募通道发出报价文件时，由于中投证券方面提供了一个传真号码（三台传真机），而在最后截止时间11点前半个小时，都是投资者发送报价传真文件的高峰期，大家都在抢着去发送传真文件，由于其他投资者不断发送报价文件，占用唯一的传真通道而导致公司没有成功发送报价文件，进而导致报价失败。”

肖磊认为，由于在传送报价文件的时候，主办券商提供的传真机号码被其他投资者传输报价文件而占用，导致其所在的公司没有在规定的时间内把报价文件传送成功，而主办券商没有采取可行的措施，直到报价快结束的时候才说是由于传真机堵塞问题。主办券商不能保证传真通道畅通明显和证监会 《注意事项》中的部分条款相违背。

中伦律师事务所在其致中投证券律师函也提出，由于中投证券方面的原因，导致指定的认购传真机不具备接收申购报价文件的客观可行性，且长达半小时，中投证券仍未采取有效措施对此情形予以纠正，长商昆仲不应当承担申购报价文件延迟送达的责任。

不过，中投证券市场资本部总经理管身东表示，“中投证券接收报价文件的传真号是向将近60多家投资者公告的，但是中投证券这里只有两个小时的传真时间，那这60个投资者都有可能会给我们发送一些文件、资料，如果我们发现可能一份信息与报价信息不相关，又该如何操作。关掉传真机，这是不可能的，因为中投证券这里只在11点之前接收传真资料，不会马上去鉴别材料的。只有在11点之后，见证律师见证整个过程结束后。然后公司再组织专业的工作人员对资料进行分类整理，这个过程叫做簿记。如果去关掉传真机，那责任就全是中投证券公司的了。因此只能被动地去接收这些资料。”

“他们既然确定了价格，他们为什么不早点报价，非要等到最后半小时才报价，他们完全可以在9点开始就传真报价，他们为什么不这么做？”管身东给出了自己的疑问。

肖磊对此解释道，“这是行业惯例，只要是在主办券商规定的发送报价文件时间内，投资者都可以多次发出报价，大家都怕发送报价太早了，而又不知道什么价位比较合理。怕出价太高而导致把所有后面的报价都抬高，从而导致投资者给出的报价成本都比较高。所以大家都愿意在10点半左右开始发送报价，自己心理价位越高报价就越是要在后面发送报价。这样也有时间了解到市场上的报价情况，然后再考虑自己的报价是否合理。”

业内：建议修改询价规则/

对于此次长商昆仲和中投证券之间的报价纠纷，《每日经济新闻》记者采访了多位券商投行人士和上市公司董秘，他们对目前整个定增报价过程中存在的问题提出了看法和建议。

上述券商投行人士认为，“投资者参与上市公司定增的基本流程是：首先上市公司和主办券商做尽职调查。然后是上市公司和券商就定增方案和监管部门进行私下沟通，然后才是由公司、券商、会计师、律师以及评估机构制作定增方案，此阶段公司会进行停牌。接着上市公司董事会和股东大会决议作出相关的决议，接收投资人的认购意向函，并制作材料上报证监会，并对反馈的情况进行修改补充，上报发审委审核。在获得证监会批文后，上市公司有6个月的时间完成增发，主办券商对意向投资人发送询价函，其中需要不少于20家机构投资者。在询价结束后，上市公司和主办券商决定定增价格，询价过程中最重要的就是报价阶段，但是问题也容易出现在这里。”

“目前传真机堵塞的情况比较少见，但不是没有。一般主办券商提供的报价渠道不止一个，如果投资者不在主办券商本地的话，那传真就是唯一的报价渠道了。”该投行人士补充道。

一位参与过定增工作的上市公司董秘也告诉记者，“我们公司定增项目流程主要是主办券商先向机构投资者发送意向函，然后主办券商对有意向的投资者发出要约书，之后就按照要约书上面的账号打保证金，才能有资格参与报价，可以是几十家一起参与报价，价高者得。主要是通过传真的方式进行报价，有见证律师在场，监督是否公平公正。一般主办券商都在邀约书上面留下几个传真号码，不存在由于投资者多而使其他的投资者报价报不进去的情况。在报价当天只需要传送报价单这一张纸，其他的资料如公司营业执照、个人信息、付款凭证、授权委托书、身份证信息等资料在之前就已经提交过了，所以一般不会出现传真机堵单的现象。”

也有其他投行人士向《每日经济新闻》记者表示，“虽然说是要必须保证报价渠道的畅通，但是没有具体的细则约束，这些问题还是比较难以避免的。只有在制度上面进行细则性的修改，才能避免这些问题的发生。比如传达报价文件的渠道可以多种多样，传真、网络、邮件等都可以考虑，如果能提供一个专用的竞价平台那就更好了，大家都在这里报价，就可以避免上述问题，保密和公平性问题也很容易解决。至于华东科技这次定增，究竟是什么原因造成堵单，很难鉴定。投资者唯一的办法就是早点把价格报进去，早点把该发的文件提早发出去。”