上证所规范上市公司定增停复牌 一般不超过10个交易日

每经记者 曾剑

你还在为持有的上市公司股票因非公开发行长时间停牌无法交易而苦恼吗？随着上证所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（以下简称《通知》）今日出炉，这样的苦恼或许将大大减少。针对部分上市公司停牌申请随意、时间过长、标准不统一等现象，《通知》对不同阶段上市公司申请股票及其衍生品种停复牌的程序以及标准立下规定。

定增停牌将更加程序化/

具体来看，《通知》明确沪市上市公司筹划非公开发行停牌一般不超过10个交易日，规定公司申请延期复牌必须具备的情形，增加董事会和股东大会决策延期复牌的程序要求、强化公司停牌筹划非公开发行期间的披露要求等。

《通知》内容规定，上市公司应当在停牌筹划非公开发行的公告中，承诺停牌时间不超过10个交易日。停牌承诺期届满后，上市公司应当申请复牌。

不过，倘若上市公司需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大的；或其须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批以及重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或者解决的；上市公司可以在停牌期限届满前2个交易日向上证所申请第一次延期复牌，而延期时间不超过5个交易日。

在上市公司延期复牌的同时，《通知》要求其需要详细说明仍无法披露发行方案的具体原因和工作进展，并提示风险。此时，若投资者对上市公司继续停牌事由有质疑的，其需要及时召开投资者说明会予以说明。上市公司在延期期间无法披露发行方案的，其需要召开董事会审议是否申请第二次延期复牌的议案。

《通知》规定，上市公司第二次延期复牌时间需控制在20天之内。倘若第二次延期复牌期间仍未披露发行方案的，上市公司应终止筹划此次非公开发行。如上市公司评估认为延期复牌时间需要超过20天的，应当提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。上述议案必须明确公司拟第三次延期复牌的时间。如上市公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消该股东会。

此外，《通知》明确，上市公司在筹划非公开发行过程中，应当每5个交易日披露一次进展，包括但不限于确定非公开发行方案各项要素的进展情况、审计评估工作进展、相关审批工作进展等。

与国际惯例接轨/

对于制定上述规定的，上证所也给出了充足的理由。上证所表示，根据2012年至今的数据统计，70%左右筹划非公开发行的公司停牌在10个交易日以内。因此，《通知》以停牌时间不超过10个交易日为基本要求，能够满足大部分上市公司筹划非公开发行股票的实际需要。虽然有近20%的上市公司筹划非公开发行停牌时间超过15个交易日，但《通知》督促公司履行内部治理机关决策程序，确保了申请延期复牌的严谨性。

知名经济学家宋清辉向 《每日经济新闻》记者表示，《通知》的出台，标志着我国资本市场监管标准开始与国际市场接轨，今后沪市上市公司诸如漫长的停牌和模糊的解释之类，对投资者极不负责的现象将一去不复返。

上证所在《通知》的起草说明中表示，从实践情况看，部分停牌存在申请随意、时间过长、标准不统一等现象，对投资者交易的负面影响较大，这客观违背了证券发行制度改革遵循的效率原则和市场化导向，不利于培育健康成熟的资本市场环境。另外，“沪港通”交易机制实施后，沪市近600家上市公司股票已成为境外投资者的交易标的。倘若这些公司仍以筹划非公开发行为由长时间停牌，既与境外证券市场惯例原则相冲突，也可能引起境外投资者的质疑。