死掐豫商集团收购资格 东方银星出示公安立案文件

每经记者 李琴

你方唱罢我登场。围绕东方银星（600753，收盘价15.14元）的控制权之争，两大股东剑拨弩张，双方就豫商集团是否具备收购上市公司的资格展开了角力。

在此前的交锋中，豫商集团方面计划于11月18日自行召开股东大会，审议董事会换届选举议案；孰料东方银星方面却以豫商集团、自然人王沛 （豫商集团董事长韩宏伟的配偶）涉嫌违法行为、已被公安机关立案侦查为由，认为其并不具备收购上市公司的资格，并表示不配合此次股东大会。

随后，在证监会的要求下，豫商集团财务顾问招商证券进行了调查，招商证券调查后表示“目前无法取得重庆公安机关是否立案的情况”。东方银星今日又针对性公告称，公司收到银星集团 （持股19.59%）的文件显示，重庆公安局经侦总队已经对豫商集团、王沛立案侦查。

豫商集团已被立案侦查

就在豫商集团一路高歌猛进时，东方银星来了个釜底抽薪，直指豫商集团直系亲属违规买卖上市公司股票，涉嫌内幕交易被重庆市公安局立案侦查。

据豫商集团及其一致行动人的财务顾问招商证券调查，王沛在2013年7月16日以均价13.01元买入东方银星股票30.72万股，于2013年7月19日以均价13.91元卖出东方银星股票20万股，于2013年7月22日以均价14.11元卖出东方银星股票10.72万股，豫商集团未在2013年8月的《详式权益变动报告书》中披露上述事项。上述行为存在信披违规和短线交易行为。

此前，东方银星称，公安机关已依法对豫商集团和自然人王沛以涉嫌泄露内幕信息罪立案侦查。不过《每日经济新闻》记者注意到，东方银星在回复上证所的公函中表示，“公司目前尚未取得公安机关出具的书面证明文件。”

对此，东方银星董秘温泉解释，“我们的律师是亲自到重庆公安局去了解了情况的，确实已经对豫商集团和王沛立案侦查。只是没有取得公安局出具的书面证明。目前公司正在与相关各方加紧沟通，尽早取得书面证明。”

对于东方银星所称的立案调查，豫商集团则予以坚决否认。招商证券在调查报告中表示，目前无法取得重庆公安机关是否立案的情况。但从对豫商集团的工作人员访谈、查阅相关审计报告、董监高及直系亲属的股票买卖记录，认为豫商集团和王沛目前没有收到过重庆市公安局及其他任何公安机关的有关针对其涉嫌犯罪的任何法律文书和采取的任何措施。

事件推进至此，公安机关是否对豫商集团、王沛立案侦查成为双方攻防的关键。但戏剧的一幕很快上演了——今日，东方银星突然公告称，公司于今日收到银星集团转来的重庆市公安局经济犯罪侦查总队出具的《情况说明》原件及重庆市公安局渝公（经）立字[2014]76号《立案决定书》复印件。内容显示，重庆市公安局经济犯罪侦查总队已于2014年10月23日对豫商集团有限公司以涉嫌泄露内幕信息罪、王沛等人涉嫌内幕交易罪立案侦查。

18日股东会再添变数

根据豫商集团此前安排，其自行召开的股东大会将于11月18日召开，距今只有5天时间。由于股东大会将审议东方银星董事会改选议案，东方银星原股东显然不愿因拱手让出控制权，其一直试图阻止豫商集团召开股东会。在其出具重庆公安局经侦总队《情况说明》后，事件的发展似乎朝着豫商集团不利的一面在发展。18日的股东会能否顺利召开陡增变数。

不过，回到争议本源——豫商集团的收购主体资格上，即便被重庆市公安局立案调查，也并不意味着豫商集团就此全无胜算。

上海杰赛律师事务所律师王智斌认为，“事件的关键在于王沛的行为是否构成了内幕交易行为，买卖东方银星股票是否是在知晓收购的情况下进行的套利，这需要相关机关进行调查。其次，此次短线交易的主体是王沛个人，就算构成内幕消息，那么也未必就会造成豫商集团不得收购上市公司的局面。”

《每日经济新闻》记者了解到，王沛作为豫商集团董事长韩宏伟的配偶，构成 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

王智斌进一步解释，“一致行动人的结成主要表现在上市公司的控制权上，多方对于同一事项的表决合并计算。这并不表示其中某个一致行动人的个人行为代表所有关联方的行为，法律责任也是落实到个人。王沛短线交易或只需个人担负责任，而不一定牵连到豫商集团。就目前了解的资料看，事态发展不明朗，豫商集团收购上市公司的主体资格也难以判断。”

记者就此致电豫商集团投资部经理乐梅洲，对方表示不予置评。