实行注册制须三大前提

每经评论员 叶檀

注册制即将破题。9月19日，证监会新闻发言人张晓军表示，预期年底前推出注册制改革方案，相关工作正常进行中。

证监会试图约束发审委委员，9月19日解聘16届主板发审委委员邓瑞祥，原因是邓瑞祥在担任发审委委员前，存在利用未公开信息交易情况，目前已经被立案调查。

教育与惩处成为主要手段。张晓军提出，证监会将加强对主板发审委委员、创业板发审委两委委员的教育提醒，从严管理和要求，切实防范利益冲突，对违法违纪者发现一个查处一个，来促进资本市场的健康发展。

发审委委员利益诉求不同，可以互相牵制。今年创业板发审委换届，续聘23名委员，其中包括6名会计师和5名律师，与主板发审委情况一样，即减少律师与会计师比重一半，其他名额由基金公司、保险公司、创投公司、上市公司董秘构成。发审委委员构成包括卖方、买方与中介，买方上台通过率略有降低，但这是短期效应还是秩序的长期重整，未来市场利益是否将重新建构？

阿里上市刮起一阵旋风，A股市场为什么无法容纳中国创新型企业，为什么中国最具增长力的互联网企业、教育企业、科技企业都在美国上市，类似的反思一浪高过一浪。

注册制是迟早的事，笔者坚决支持以注册制替代审核制。但注册制出台，需要修订现行《证券法》，需要落实程序正义与实质正义，更需要拥有强有力执法力。全国人大常委会列入今年立法计划的《证券法》修订，起码明年起才能正式实施，建立底线游戏规则是证券市场前提，建立基本信用制度是注册制前提。

注册制是对市场主体的信任，前提是市场获得真实信息，产生真实的交易价格。

京东商城在美国上市获得热捧。京东烧了风险投资者不少钱，提交的上市报告是亏损的，2013年全年亏损0.49亿元，而2013年第四季度亏损1.09亿元。毫不避讳地公布2009年到2012年运营成本增长远高于营收收入，但就是有国际投资者买账，把京东与亚马逊对比，认为京东是中国第二大电商，前景广阔，于是面对这份报表进行了市场报价，京东认可，交易成功。

顺利发行的前提是数据的真实性，是交易的真实性。假设，在注册制的制度背景下，京东造假在A股上市获得极高溢价，怎么办？别忘记，虽然阿里等企业在美上市受到欢呼，此前美、加等国已经对中概股进行了一次刮骨疗毒，SEC加强监管、做空的大鳄们群起攻击、法律进行严惩，逼迫很多借壳的中概股退出了市场。这就牵涉到注册制顺利发行的第二个特点，对造假、内幕交易的严厉惩罚。

我国《证券法》与《刑法》中关于欺诈上市的现行规定：采用欺诈手段达到上市目的的，对直接责任人员的罚款额在3万~30万元之间，对企业的罚款额介于非法募集资金额的1%~5%之间，而相关的刑事责任则限于5年以内。以最恶劣的情形论，如果有公司造假上市就是为了圈钱，这笔钱还债的还债、外移到离岸金融岛，此时又该怎么办？

按照常理来说，用集体诉讼制度加倍赔偿股民，让造假者倾家荡产一辈子睡觉都做噩梦。同时建立赔偿专款账户，让中介机构一起进入这一专户，以作赔偿之用。每次上市前，把公司高管、中介机构的信用榜公布于众。问题是，目前没有集体诉讼制度，没有法律赔偿的简化程序，没有赔偿专户，股民上当之后怎么办？取缔中介机构吗？里面的会计师可以换个马甲在别的事务所卷土重来。

实行注册制的前提，准确的信息，严厉的惩处，简易的赔偿程序，这三个方面缺一不可。