合资公司起纠纷 金鹰股份遭昔日“小伙伴”起诉

每经记者 孙嘉夏 发自上海

金鹰股份（600232，SH）与昔日的合作伙伴嘉兴卡迪尔制衣有限公司（以下简称卡迪尔公司）之间，因合资公司而衍生出的一系列纠纷仍在继续。

据《每日经济新闻》记者了解，9月19日，上海市青浦区人民法院开庭审理了卡迪尔公司诉金鹰股份股权转让纠纷一案。

原告卡迪尔公司称，双方于2013年5月3日签订《协议书》，约定卡迪尔公司退出双方合资企业上海鑫鹰服饰有限公司（以下简称鑫鹰服饰），被告金鹰股份为此需支付原告商标转让费980万元、老店铺装修费320万元、股本金200万元，共计1500万元，按90%计应支付款项1350万元。在扣除原告依协议应支付被告的448万元之后，要求金鹰股份立即支付卡迪尔公司902万元。

被告金鹰股份代理律师则在庭审中表示，原告卡迪尔公司并未依协议约定于2013年5月8日前将服装服饰退回至鑫鹰服饰总部，因此已经构成违约。

经营分歧逐渐显现/

2011年10月25日，金鹰股份召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于联合投资设立上海鑫鹰服饰有限公司的议案》。

实际上，金鹰股份在2011年年报中透露，鑫鹰服饰早在2011年7月13日即已在上海市工商局青浦分局登记注册，注册资本500万元。《每日经济新闻》记者查询的工商材料显示，当年7月5日，金鹰股份、卡迪尔公司分别出资300万元和200万元。

金鹰股份当时的公告介绍，鑫鹰服饰注册资本为3000万元。其中上市公司以货币资金出资1800万元，持股60%；卡迪尔公司以货币资金出资220万元、以知识产权出资980万元，共计1200万元，持股40%。

根据计划，3000万元注册资本将分两期出资到位，其中第一期出资款500万元，金鹰股份和卡迪尔公司分别以货币资金出资300万元和200万元；第二期出资款2500万元，金鹰股份以货币资金出资1500万元，卡迪尔公司以可依法转让的知识产权出资980万元、以货币资金出资20万元，本期出资款于鑫鹰服饰工商登记注册后6个月内出资到位。

此外，双方协议还约定鑫鹰服饰设董事会和监事会，董事会由5人构成，其中上市公司委派3人，董事长和财务负责人也由金鹰股份委派人员担任。

金鹰股份当时表示，投资鑫鹰服饰，有利于公司加速产品结构调整，加大品牌建设力度。但另一方面，鑫鹰服饰在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响该次投资的安全性和收益。对此，金鹰股份称将密切关注鑫鹰服饰的经营管理状况，及时控制风险，力保公司投资的安全和收益。

卡迪尔公司负责人祖明华向《每日经济新闻》记者表示，合资公司成立后，双方度过了最初的一段“蜜月期”，但经营上的分歧也逐渐显现。“500万元的注册资本，要求我做到2亿元的销售额，怎么可能？”祖明华说。金鹰股份2013年年报也显示，鑫鹰服饰当年亏损额为1863.24万元。

合作伙伴各执一词/

2013年7月23日，金鹰股份发布公告，称公司陆续向鑫鹰服饰出借款项3280万元。并称2013年5月底，公司对鑫鹰服饰进行检查，发现存在小股东严重侵占鑫鹰服饰利益的行为 （含资金及服装服饰）。同时，公司派驻鑫鹰服饰的执行董事责任心不强、把关不严、管理不善，让小股东侵占了鑫鹰服饰的利益，使公司蒙受了经济损失，但不存在对鑫鹰服饰失去控制权的情况。金鹰股份透露，公司已经通过法院对鑫鹰服饰的资产实施强制执行，此外还启动了对鑫鹰服饰在各地的门店内资产的具体执行工作。

金鹰股份2014年半年报显示，2013年，公司共收到法院转汇的鑫鹰服饰还款259万元，2014年1~6月收到还款435万元。

不过，鑫鹰服饰的另一股东卡迪尔公司显然不会认可 “小股东侵占利益”的说法。

卡迪尔公司在庭审中称，鑫鹰服饰成立后，由于双方对公司经营意见逐渐产生分歧，故两方于2013年5月3日签订 《协议书》，约定自该协议书签署后，原告卡迪尔公司退出鑫鹰服饰，由被告金鹰股份负责经营管理。被告为此需支付原告商标转让费980万元，老店铺装修费320万元及股本金200万元，共计1500万元。按协议约定，以90%计价，则需支付原告1350万元。此外，在扣除原告依协议应支付被告的448万元之后，要求金鹰股份立即支付卡迪尔公司902万元。

卡迪尔公司表示，协议签订后，原告已依约履行了协议约定的主要义务，但被告至今未履行支付商标转让费等义务，因此依法提起诉讼。

《每日经济新闻》记者得到的《协议书》显示，因承包经营责任人祖明华没有完成承包经营期内的销售指标、利润指标等，因此需向鑫鹰服饰支付448万元。

同时，双方同意将2012年以来已转为卡迪尔公司的原属于鑫鹰服饰的销售店铺，转回给鑫鹰服饰。此项工作需在2013年5月8日前办理好转回手续，反之，则在金鹰股份支付卡迪尔公司股权转让款时，按每家店铺45万元暂缓支付。另外，双方还同意将2012年以来由鑫鹰服饰各销售店铺发到卡迪尔公司的服装服饰，在2013年5月8日之前全部退回到鑫鹰服饰总部。

被告代理律师则表示，原告卡迪尔公司并未依约于2013年5月8日前，将服装服饰退回至鑫鹰服饰总部，因此已经构成违约。金鹰股份此前也表示，由于卡迪尔公司并没有履行《协议书》约定的义务，且没有按约另行签订 《股权转让协议》，故卡迪尔公司所称股权转让事项根本不成立。

祖明华则表示，无法在5月8日之前退回服饰的原因，系对方拒绝收货所致。但从2013年5月13日~22日，已分批退回3300多万元货物。