西藏药业拟涨薪 实控人携子反对

每经记者 江然 实习记者 黄丽发自成都

一份涨薪公告在西藏药业（600211，SH）管理层中引起波澜。8月16日，西藏药业公告称，公司拟为员工涨薪20%~40%议案遭到独董和多位董事投票反对，议案以5票支持、4票反对、0票弃权“勉强”获通过。

虽然议案最终获得通过，但独立董事饶洁及陈达彬、周裕程、王英实3名董事的反对却引来关注。饶洁认为，一方面，员工工资已经符合同行业平均水准；另一方面，此次涨薪幅度较大，可能对公司利润水平造成长远影响，尤其当前新活素（冻干重组人脑利钠肽）相关生产厂的GMP改造尚未完成，仍需要投入大量资金。

《每日经济新闻》记者注意到，西藏药业不久前才举行了董事会换届选举。陈达彬在换届前为公司董事长，也是实际控制人之一，与周裕程系父子关系。西藏药业第一大股东与第二大股东股权比例接近，二者之间的博弈或造成管理层的分歧。

最高涨薪四成遭质疑/

仅一票之差，西藏药业调整员工整体薪酬的议案险些 “殒命”。该议案具体内容为，“结合公司经营情况，拟将员工工资在公司2013年度工资薪酬总额（除去公司董、监、高薪酬数额）的基础上上调20%~40%，由公司管理层负责在该总额度内细化执行。”

调薪议案认为此举“在于稳定员工队伍”，但饶洁认为，“稳定的员工队伍及员工的积极性与公司业绩在公司内部存在互为因果的关系，与外部的同行业和同区域情况不可简单比较，因为业绩、资源与员工结构甚至企业管理方式都具个别性特点。”

此外，饶洁还通过比较2013年报与2014半年报，分析了公司业绩情况。他认为，2013年公司净利润仅为2396万元，比上年同期下降21.44%，2014上半年公司虽然实现净利润1866万元，但净利润主要来源于自有产品新活素销售收入的增长。

资料显示，2014上半年西藏药业新产品新活素销售收入8547万元，比2013年同期增长56.25%，公司其他自有产品2014上半年销售收入8273万元，比2013年同期仅增长5.11%。饶洁认为这个业绩结构作为此次调整薪酬的原因显得不妥。

同时，饶洁还表示，员工总体薪酬上调20%~40%幅度较大，可能对公司利润水平造成长远影响，也可能制约公司在经营生产方面的资金投入，尤其是未完成GMP改造的新活素相关生产厂。

对于这一上调幅度，北大纵横高级医药合伙人史立臣也认为不太合理。“一般公司对员工进行涨薪，是在公司经营情况很好的前提下，普提5%~10%的幅度比较正常，或者最多给有重要贡献的员工增加10%~15%，20%~40%这个幅度确实太高了。”

管理层存博弈？/

值得注意的是，饶洁是新晋独董，今年4月16日董事会换届选举后才上任。有投资者认为，虽然调薪议案并未因独董反对而终止，但曾经“独董不独”的顽疾，或将得到实质性改变。

实际上，西藏药业2014半年报亦指出，公司上半年主要工作包括“规范运作：在报告期内顺利完成了董事会和监事会改选工作，董事会和监事会人员构成符合规范要求。”

除了饶洁持反对意见外，此次议案还遭到陈达彬、周裕程、王英实3名董事反对。

《每日经济新闻》记者了解到，在上述董事会换届选举后，陈达彬由西藏药业董事长变更为董事，周裕程则仍保留西藏药业董事、副总经理一职，其中陈达彬为公司实际控制人之一，与周裕程系父子关系。而现任董事长一职已于今年5月8日由石林担任。复杂的管理层关系，为西藏药业蒙上一层神秘面纱。

值得一提的是，今年6月27日，西藏药业因未及时披露实际控制人变更，而收到西藏证监局“警示函”。西藏药业对此解释称，是由于公司控股股东北京新凤凰城房地产开发有限公司于2011年9月股权结构发生变化并导致公司实际控制人变更，未及时公开披露该事项所致。

西藏药业公告称，2014年2月21日收到公司股东新凤凰城书面说明，2011年9月新凤凰城发生股权变化，导致其实际控制人发生变更，新凤凰城现在的实际控制人为周明德先生，变更后，公司实际控制人为陈达彬、周明德。

资料显示，西藏药业第一大股东为西藏华西药业集团有限公司，持股21.62%；第二大股东为北京新凤凰城房地产开发有限公司，持股18.52%。此前有媒体指出，持股2.13%的周明德和持股1.43%的斯钦与第二大股东为一致行动人，三者持股合计22.08%，与第一大股东持股相当，管理层博弈成公司“硬伤”。

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为回笼资金？西藏药业拟转让子公司股权

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值得注意的是，8月15日，西藏药业停牌重组，而重组对象正是其另一块主营业务“商业、药品批发及零售”的主要实施者四川本草堂药业有限公司（以下简称本草堂）。

西藏药业拟转让其持股51%的本草堂全部股权。《每日经济新闻》记者注意到，2013年本草堂净利润约为-566万元，对西藏药业净利润影响比例达23.61%。

对此，西藏药业认为，净利润下降的主要原因是本期主营业务毛利率下降，公司各项费用支出增加影响所致。尽管2014上半年西藏药业“积极推进公司内控规范”，但上半年本草堂净利润依然亏损349.5万元。

从西藏药业主营业务来看，主要包括两大板块，一是毛利较高的自有产品，包括诺迪康胶囊和新活素；另一块是医药商业贸易，即其持股51%的本草堂。

“出售本草堂51%股权，要么是公司经营能力较弱，希望把盈利贡献不大的资产卖出去。”北大纵横高级医药合伙人史立臣告诉《每日经济新闻》记者，第二个原因则可能是“公司缺资金，靠转让股权回笼资金。”

国家食品药品监督管理局新版GMP要求药品生产企业按照《药品生产质量管理规范 （2010年修订）》进行再认证。2013年12月31日，西藏药业旗下子公司成都诺迪康生物制药有限公司 （成都诺迪康）停产，进入GMP改造过程。与此同时，公司的另一家子公司四川诺迪康威光制药有限公司的GMP改造也正在进行中。

公开资料显示，西藏药业拟自筹3000万元对新活素的生产点成都诺迪康进行GMP改造，2015年3月获取认证，却被指进展较缓。记者注意到，尽管改造方案2012年就已经获得通过，但目前累计投入资金还不到预算一半。