借可换股债权跨界在线教育 大连控股转型再“转轨”

每经记者 王一鸣 实习记者 左越

正当互联网巨头纷纷介入如火如荼的在线教育之际，这股“淘金热”也在A股市场蔓延。

大连控股 （600747，SH）8月8日披露，与深圳市景良投资管理有限公司（以下简称景良投资）签署了《可换股债权协议》，以可换股债权的方式在未来三年内收购景良投资公司持有的深圳市景良教育科技有限公司（以下简称景良教育）最低不低于20%、最高不超过51%的股权。

“标的公司从成立到被收购仅15天时间，现有运营的几十家教育机构整合需在一个多月内完成。本次跨界投资显得颇为仓促。”有业内人士向《每日经济新闻》记者表示。

标的公司成立仅半月

股权交易价格以整合完毕后景良教育经审计的、未来三年平均利润的12倍整体作价为定价依据,景良投资承诺目标公司在未来三年 （包括收购2014年）平均完成不低于7亿元的利润目标，且2014年利润不低于5亿元。

市场观察人士告诉《每日经济新闻》记者，按上述协议内容，不难估算本次投资金额范围，若按照未来三年平均完成不低于7亿元利润目标计算，景良教育估值则高达84亿元。对应20%~51%股权价格为16.8亿元~42.84亿元。

即使仅以2014年利润目标5亿元计算，景良教育估值亦有60亿元，对应20%-51%股权价格为12亿元-30.6亿元。

“由此观之，该笔投资应属重大交易事项，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东大会审议 （公司去年底总资产为12.04亿元）。”该市场人士指出。

面对今年高达5亿元的盈利预期，《每日经济新闻》记者查询当日补充公告发现，景良教育成立日期为2014年7月23日，即距离本次收购宣布日仅为15天，因成立时间较短，所以未披露财务情况。

资料显示，景良教育公司的经营范围为：教育培训；经济信息咨询、软件开发等。公司主要股东有两家，深圳市景良投资管理有限公司，投资额600万元，持股60%；深圳市景良基金管理合伙企业，投资额400万元，持股40%。

据补充公告披露，目前景良教育正在整合现有运营的几十家教育机构，根据上述教育机构现有财务状况预测，景良教育2014年利润不低于5亿元，景良教育将于2014年9月完成上述机构整合，然后由专业机构出具审计报告，大连控股将根据景良教育整合完毕后出具的审计报告确定首期投资额度。

公司董事会称，“已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。”

“本次入股方式可谓创新，同时也显示出收购方对对赌条款的实现存在担忧。”某投行人士向记者表示。

曾谋求多次转型

协议披露，为保证上述对赌条款的实现，大连控股投入资金先以债权方式借给景良投资，如果出现未来三年期满景良教育公司平均利润低于7亿元的情况，大连控股可选择全部转股、部分转股或不转股，景良投资公司必须保证退还大连控股不转股资金；大连控股以可换股债权方式收购景良投资公司持有的景良教育公司股权后，未来三年由景良投资公司承包经营。

“披露的协议中一些内容还有待明确，例如到期后不转股，是否会支付利息；考虑到标的公司成立时间尚短，若遭遇经营风险，如何处置、补偿等。”前述投行人士向 《每日经济新闻》记者分析称，大连控股本次跨界投资显得颇为仓促，大笔投资之后，却不参与经营，亦为不确定性之一。

8月8日，上述消息发布后，公司股价瞬间高开后一路走低，收盘放量下跌0.31%，当日振幅约9%。显示市场对此存在分歧。

据《每日经济新闻》记者观察，事实上，公司此前曾先后在多领域进行投入，谋求转型。2006年以前，公司主要从事电子元器件的研发、制造与销售和房地产开发业务。之后，公司先后投资矿产和金融行业。2011年，公司称未来将向矿产资源开采发展。

2012年10月，大连控股发布定增预案，拟以3.44元/股，向大股东大显集团发行4亿股，募资13.76亿元，彼时仅表示用于补充流动资金。

在2013年11月，公司对募资的具体投向及其必要性和合理性做出说明：公司计划向资源类产业转型。2013年12月，该方案获证监会核准。

今年6月披露信息显示，发行股份的登记及限售手续事宜已完成，大显集团以现金方式（13.76亿元）认购，限售期为36个月。至7月18日晚，公司还拟投资1亿元，设立全资子公司“福美贵金属”，经营贵金属贸易业务等。

不过，从业绩情况来看，接连的转型效果并不尽如人意，2013年业绩虽然扭亏为盈，但这均依靠出售相关电子行业等企业股权，以及部分房产实现盈利。扣非后的净利润实为亏损7882万元。

虽然外界对突如其来的再次跨界存在担忧，但大连控股却认为，国内教育行业正处于转折变革时期，参与景良教育公司对教育资源的整合，打造线上线下相结合的、从幼儿到成人教育的全产业链，利用资本市场做强做大教育产业，有利于拓展公司新业务，为公司提供新的利润增长点。