备案私募信托产品曝光 基金子公司牌照红利或终结

每经记者 陆慧婧 发自上海

总规模突破万亿大关之后，基金子公司遭遇新生劲敌。

近期，一家于4月初向基金业协会备案的私募基金管理人——北京弘酬投资管理有限公司发行了一款私募基金，不同于以往多数投向二级市场或进行股权投资，该款私募基金投资标的为集合信托计划。

实际上，7月11日出台的《私募投资基金监督管理暂行办法 （征求意见稿）》（以下简称 《办法》）并未明确规定私募基金投资范围，在多位业内人士看来，私募基金投向信托产品合法合规，更进一步说，未来私募基金不通过信托产品，而直接扮演类信托机构的角色，也并无限制。基金子公司，包括信托、券商资管的牌照红利面临终结的可能。

另一方面，随着牌照优势远去，监管又比私募更为严格，目前仍靠通道业务维持生存的部分基金子公司转型迫在眉睫。对此，受访基金子公司人士避谈行业影响，表示正等待监管机构的明确意见。

备案私募现信托通道产品/

近期，一只私募基金产品因投资标的“特殊”，引起了业内人士的注意。

《每日经济新闻》记者获得的弘酬稳享私募投资基金推荐资料显示，弘酬稳享基金由北京弘酬投资管理有限公司发起设立，认购起点为100万元，存续期12个月，预期年化收益率9.3%，基金100%投向 “方正东亚·方兴67号昆明城投债权投资集合资金信托计划”。该计划于2014年6月26日正式成立，据其推荐材料，信托资金用于受让昆明市城建投资开发有限责任公司拥有的对昆明市政府因建设北京路延长线 （沣源路-松华坝）项目所产生的16亿元债权，昆明市财政局为直接还款人，12个月的产品存续期与弘酬稳享“不谋而合”。

管理人补贴收益，突破信托小额限制，为该私募基金的两大亮点。对比集合信托计划，方正东亚产品300万以下预期收益9%，300万以上为9.3%，最高预期收益为1000万以上的9.5%。而同档100万以上的弘酬稳享预期收益9.3%，300万以上的B类份额预期收益可达9.5%。

“方兴67号信托计划规模7亿，300万以下的小额只有50个，大部分小额投资者无法认购。而通过认购弘酬稳享基金认购方兴67号，小额不再受限。”通过推荐材料可知，弘酬稳享也正是通过“委托人不少于2人，不超过200人”的私募基金认购人数，拆分信托300万以上份额，达到提高产品收益率的目的。

除此之外，作为弘酬稳享私募基金托管方——国信证券在三方中扮演的角色也备受关注，此前业内一度怀疑，弘酬稳享或通过国信证券“做壳”，不过，据负责弘酬投资销售的展恒理财投资顾问介绍，弘酬稳享基金合同为国信证券、弘酬投资和投资人共同签署，产品并非投资国信证券资管计划，而是直接投资信托产品。此外，据此前国信证券资产托管部总经理叶萍对媒体介绍，国信证券早于2012年就获得了券商私募基金托管资格，为私募基金进行代理估值，提供PB（私人银行客户经理）服务。

尽管在中国证券投资基金业协会网站上并没有找到弘酬稳享私募基金的备案信息，不过据上述展恒理财投资顾问透露，该只产品早已募集成功，目前成立时间已超两个星期。

“尽管此前早有私募基金投资债券市场等固定收益类品种，但就其收益而言，依然是浮动收益。上述私募基金通过投资信托，实现了固定收益的产品特征。”新浪仓石基金研究中心主管庄正表示。

第三方理财借道私募基金/

弘酬投资背后隐现的第三方理财机构大股东，亦让私募基金多了一层“通道”的意义。

据基金业协会公布的私募基金管理人公示，北京弘酬投资管理有限公司成立于2008年9月24日，公司已于今年4月9日完成私募基金管理人备案登记。工商资料显示，弘酬投资法人股东为北京展恒理财顾问有限公司，法定代表人闫振杰同为展恒理财法定代表人。

此前，由于不具备产业链上游的资产管理业务资格，第三方销售机构多数通过发行FOT产品或作为信托产品投资顾问、参股基金子公司等方式，打通资产端与销售端。

FOT即业内俗称的小信托，指GP（一般合伙人）发起设立有限合伙制基金并募集资金后，以有限合伙的全部或部分财产设立单一信托对有限合伙选定的项目进行投资，或选择信托公司的集合资金信托产品作为投资对象的财富管理形式。

长期以来，FOT一直游离于监管之外，所引发的兑付风险也时见报端。除此之外，FOT采用合伙企业这种合法的组织形式，实质上从事着募集资金的行为，其存在是否合法，一直以来也存在争议。未来随着有限合伙基金纳入私募备案体系，无论是类似弘酬稳享这类投资信托的契约性私募，还是类似FOT的有限合伙基金，都将成为私募基金合法的募资形式。

在上海一位律师看来，由于存在税收上的差别，契约性私募基金的税费类似信托计划，因此或将取代FOT，成为私募基金投资信托产品的主流模式。“理论上讲，两种产品形式承担的税负应该是一样的。但在实践中，是否有代扣代缴义务会导致两种模式下个人投资者的实际收益率存在较大差异。在FOT模式下，当有限合伙人从信托计划取得收益时，有限合伙需根据“先分后税”原则代扣代缴个人投资人的所得税；但由于信托公司仅为信托财产受托人，现行法规未规定其作为个人所得税的扣缴义务人。实务中信托公司不会代扣代缴自然人投资者的个人所得税，在自然人投资者不主动申报个税的情况下，自然人投资信托收益的个税难以进行税收征管，造成投资者实际不缴纳个税的情况。”竞天公诚律师事务所秦茂宪律师此前曾分析称。

除了FOT，此前第三方销售借道投资顾问形式介入资产管理端的行为，未来随着私募基金正式备案，或将转向自行成立私募基金发行产品。“第三方销售有两块业务，一块是做产品代销，另一块是运作自有的项目。客户及项目均自己找，信托公司在其中只扮演通道角色。未来，私募管理办法出台以后，第三方销售可以不用再借道信托公司，可以自己发行产品，同时自己担任管理人。”上海一位从事基金公司法务顾问的律师表示。

挑战基金子公司地位/

私募基金已经开始行动，未来是否会绕过信托产品，直接募集资金投向待融资项目，成为继信托、基金子公司、券商资管之后的另一极？“没有做不到，只有想不到。”一位从事基金研究的人士如此评价。

7月11日出台的《办法》中规定，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

在多名律师看来，若上述征求意见稿成行，私募基金投资信托产品并不受限制，此外，若是私募基金涉足类信托业务，原则上可行。“此前，基金子公司包括信托机构从事房地产项目基本以融资为主，但是对于PE基金，发改委曾有明确规定，PE不能从事债权融资。因此，PE包括房地产基金没法直接做债权融资，都是以权益类投资为主。这次私募基金统一监管之后，原先的限制将会打破，换句话说，基金子公司、信托等机构的牌照优势已经消失。”上述从事基金公司法务顾问的律师表示。

“市场的归市场，未来各个资产管理机构比拼的将是投资管理能力以及风控水平。”上述律师称，尽管私募基金或具备从事类信托业务的资格，但仍将面临产品发行过程，一些缺乏品牌影响力的私募，或也面临募资难题。“不排除有私募通过其他途径做大规模，引发市场风险，从而引发监管收紧的可能。”

除此之外，贷款业务需要特定牌照，目前，这一资格只有银行、信用社、财务公司、小贷公司、信托具备，基金子公司做融资业务普遍只能通过委托贷款、买入返售业务等形式。“若是私募基金从事类信托业务，实现形式或也与基金子公司类似。”上述律师分析指出。