王茁与上海家化仲裁案追踪：“内控三点”成仲裁关键 葛文耀、王茁联合举报普华永道、谢文坚

每经记者 王霞 发自上海

被罢免不足半个月，上海家化联合股份有限公司前任董事、总经理王茁正式开始了“反攻”。

昨日（6月24日），上海家化原总经理王茁与上海家化联合股份有限公司劳动争议仲裁一案，在上海市虹口区劳动人事争议仲裁委员会开庭。

《每日经济新闻》记者从庭审现场了解到，从案件本身来看，最主要的纠纷点是公司的“内控三点”谁来负责。上海家化原董事长葛文耀出庭作证称，关于内控的主要问题并非王茁所为。

王茁已经就董事会罢免董事、股权激烈等问题向法院提出诉讼，目前尚未立案。上海家化代理律师均表示不接受采访。上海家化方面也仅表示“在仲裁结果未出来前，公司暂无消息可披露。”

不仅如此，记者获悉，目前葛文耀和王茁已经联名向证监会稽查部和财政部会计司对普华永道和上海家化董事长谢文坚进行举报。王茁透露，上海证监局已受理该举报。

关键的“内控三点”

王茁代理律师吴冬表示，双方的较大争议就是内控到底由谁承担责任。

“我们从没避讳总经理应该承担相关的责任，但是无论是根据证监会还是证监局的规定，都是公司董事会、监事会、管理层共同承担内控的责任。不能要求总经理承担，并且实施野蛮的措施。”吴冬接受记者采访时表示，“内控出现的主要时间是2008年~2013年，当时王茁只是主管营销的副总，只是在最后七个月才担任总经理，而现在公司对5年的内控让担任了7个月的总经理承担，是不合理的。”

作为上海家化的前任董事长，葛文耀也出庭为“老部下”作证。葛文耀对《每日经济新闻》记者表示:“出现内控时，王茁并不做总经理，关于内控制度，我主要讲了三条，包括吴江厂、会计记账问题和培训。”

“参股吴江厂是我决定的，3000万元拆出，是当时总经理定的，我不知道，王茁更不知道，他当时是副总经理。”葛文耀说，“第二条是会计审计问题，都是审计事务所和财务部定的，最后审计委制定报表并开会，我都不参加，更不用说王茁。”

家化给的第三条理由是培训不够。对此，葛文耀表示，家化业务复杂，包括成本结算、资金折扣提取等，并且有太多代理商、促销方法等。对于仲裁问题，上海家化方面代理律师表示不接受媒体采访。吴冬透露，此前，上海家化代理律师曾通过仲裁委称愿意接受调解，但最终未果。

此外，记者从仲裁院相关人士处了解到，按照仲裁法，在立案后45~60天出仲裁结果，以送达当事人方式结束。“案情比较复杂的，可能需要60天，本案应该属于比较复杂的。”

证券律师严义明在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，王茁担任董事的时间非常关键，如果同时担任，主要责任不在王茁，如果虽然不是总经理但是担任董事很长时间，就会有比较大的责任。

记者查阅资料显示，王茁自2012年12月18日开始担任上海家化总经理一职，并在2012年12月上海家化第五届董事会选举中被选为公司董事。王茁向记者证实，他从担任总经理一职时开始担任公司董事。

公司法层面另有诉讼

上海家化代理律师认为，因为董事会已经罢免了总经理职务，优先适用于公司法。吴冬向记者透露，除了该劳动仲裁案，王茁在公司法层面就董事会决议的无效性、股权激励等问题另有诉讼。“目前已经提交到虹口法院，目前没有立案，尚在等待公司通知。”

“该案件也优先属于公司法的问题，是看王茁作为公司董事、总经理是否履行相关职责。”严义明表示，“看完公司法再看劳动合同法，先看其是否适合担任董事总经理，然后再看是否需要罢免，但是解除职务和解除劳动关系不同。”

王茁提出的诉讼主要针对今年6月12日上海家化召开股东大会，通过了罢免王茁董事职位的议案和自己被回购注销的股权激励。

据了解，今年5月12日，上海家化董事会会议罢免了王茁上海家化总经理的职务，紧接着，其即将到解锁期的股权激励股票也将被回购注销，数量为315000股，每股价格10.94元，回购总价款为344.61万元。而上海家化5月29日的收盘价为32.47元/股，回购价仅相当于该公司当时股价的三折。

另据记者了解，上海家化鉴于此情况申请中止仲裁，理由是，目前既有仲裁又有诉讼，且还在调查中，加剧了本案的复杂性。“对方表示庭后会提出书面申请本案中止审理，认为本案更适用于公司法。”

但是，上海家化是否最终提出中止案件审理申请尚未得到证实。上海家化代理律师表示不接受媒体采访。而上海家化官方也并没有正面回应记者的采访，仅表示，“在仲裁结果未出来前，公司暂无消息可披露。相信仲裁会给出客观、公正的结果。”

“这是两个概念，公司法的相关诉讼与本案并行不悖。因此我们坚持劳动仲裁。”吴冬告诉记者。

上海家化此前就劳动仲裁案一事接受《每日经济新闻》记者采访时表示，在6月12日召开的股东大会审议中，参与投票的股东以超过95%的通过率，赞成解除王茁董事职务的议案。上海家化董事会和股东大会全程均严格按照公司章程召开和表决，整个流程合法合规，公开透明，最终形成以上结果。”

葛文耀、王茁联合举报普华永道、谢文坚

根据《每日经济新闻》记者获得的举报文件，谢文坚在2013年家化公司支付该会计事务所168万元会计审计费用和130万元内部控制咨询费用的基础上，又于在2013年11月底至12月底公司接到上海市证监局监管整改措施通知书之后，擅自并独自做出决定聘请该事务所为家化做审计和内控的同一批人（以张津为首）来做此次整改项目的咨询。

根据举报材料，该整改项目的咨询并没有通过上海家化董事会审计委员会，也没有签订任何合同，所有公司内部审批和交易流程都是违规后补的，项目共花费109万元。

“不仅如此，为感谢普华永道中天会计师事务所合伙人张津帮助谢文坚本人免费设计董事长个人长期激励方案以及帮助找人做谢文坚的税务顾问，谢文坚还于今年4月决定将标的额451.9万元的家化供应链优化咨询项目给到普华永道（张津是牵线搭桥人），给出“该服务收费不影响注册会计师的审计独立性”的意见，但是遭到王茁的率先坚决反对而暂时作罢。”举报材料称。对于目前举报的受理进展，王茁回应记者称，目前上海市证监局已受理。

记者了解到，在今年3月，上海家化公告称，普华永道中天会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，并指出其存在三项重大缺陷。

而对于罢免王茁总经理职务，上海家化给出的罢免主要理由也正是基于普华永道所作出的否定意见审计报告。上海家化当时称，“公司内部控制被会计师事务所认为存在重大缺陷并出具否定意见，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任”。

从去年5月开始，也就是上海家化与大股东“内斗”阶段，上海家化将会计师事务所更换为普华永道。当时，葛文耀在回应股东提问时表示，这是大股东的要求。

但是针对王茁和葛文耀举报的问题，上海家化方面没有回应记者的采访。