“一致行动人”提议罢免董事长 上海新梅控制权之争升级

每经记者 孙嘉夏 发自上海

在成为上海新梅（600732，收盘价6.04元）实质上的第一大股东后，兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（以下简称兰州鸿祥）及其一致行动人已向上市公司去函。

6月16日晚间，上海新梅发布公告称，近日本公司董事会接到公司股东兰州鸿祥及其一致行动人来函，要求在公司2013年度股东大会增加《关于免去张静静公司董事的议案》及《关于为股东在2013年度股东大会提供网络投票的议案》，并对上述来函进行了回复。

这被认为是兰州鸿祥及其一致行动人试图取得上市公司控制权的重要一步，而矛头所指的张静静，则是上海新梅董事长，亦为上海新梅实际控制人张兴标之女。

涉及公司治理提案暂时搁置/

在6月16日晚间发布的公告中，上海新梅透露，公司股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称兴盛集团）已于2014年4月初向中国证监会上海监管局和上海证券交易所递交了实名举报材料，对相关股东涉嫌在股份权益变动活动中隐瞒一致行动人，信息披露存在严重虚假记载、误导市场等违法违规行为进行了举报。

其中，2014年6月5日，相关股东签署《一致行动协议》的行为与兴盛集团举报其违法违规的事实基本吻合。2014年6月10日，中国证监会已对相关股东涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项正式立案调查。

基于上述原因，上海新梅称，“经审慎研究认为”，相关股东被举报的违法行为已由中国证监会正式立案调查，存在着被认定为违法而受到处罚的可能性。

根据《证券法》第二百一十三条的规定，“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。”

上海新梅认为，一旦相关股东被认定违法并受相应处罚，就丧失了在股东大会提案及继续收购行为的资格。在这种情况下，如果接受相关股东的要求增加股东大会提案，将董事长任免等涉及公司治理的提案交由股东大会审议表决，有可能使本公司股东大会在存在重大法律瑕疵的基础上做出决策，从而对公司的未来正常经营和发展造成不可逆转的严重后果，会对包括广大中小股东在内的公司其他股东的权益造成难以弥补的严重损害。

上海新梅表示，在中国证监会对相关股东的违法行为调查结果最终确认以前，公司及公司董事会应对相关股东提出的涉及公司治理的提案暂时搁置，待监管部门出具最终调查结论后再依法处理。

同时，上市公司也已就上述事项向相关证券监管部门征询处理意见，待取得监管部门的书面回复后，公司将认真落实监管部门的要求并及时履行披露义务。

拟增加网络投票/

事实上，此前上海新梅已发布“关于修订《公司章程》的补充公告”，试图将可提出临时提案者的资格限定为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”，但由于《关于修改公司章程的议案》尚有待上市公司2013年股东大会通过。因此，兰州鸿祥及其一致行动人仍得以在将于6月25日召开的年度股东大会前10日，提出增加议案。

另外，兰州鸿祥及其一致行动人提议罢免张静静董事职务一事，早有端倪。在上海新梅数日前发布的《详式权益变动报告书》中，兰州鸿祥及其一致行动人已指责“上海新梅现任董事、管理层怠于履行职责，没有能力继续推动上市公司实现转型”。《每日经济新闻》记者昨日（6月16日）联系兰州鸿祥及其一致行动人，希望了解上述两份议案的详细内容未果。

此外，对于“提供网络投票议案”，上海新梅称，公司认为在2013年度股东大会中，提供网络投票的要求应该以股东建议的形式提出，而不能作为一个议案放在年度股东大会上进行表决。

而此次《公司章程》修改采用现场投票的目的不是剥夺中小股东的投票权，而是希望关心公司健康发展的股东能来现场表达投票权之外的建设性意见。但考虑到最近媒体和投资者对此次《公司章程》修订事项的关注，公司拟在此次股东大会中增加网络投票。